Entités ad hoc: Faut-il inclure les titres dans le périmètre de consolidation?
Oui, une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation, même en l’absence de lien en capital, dès lors que le groupe, via la mère ou ses filiales contrôlées, exerce sur elle un contrôle en substance, et même si aucune action de l’entité n’est détenue.
Le CRC 99-02 § 10052 définit « l’entité ad hoc » comme « une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux ».
En pratique, des entités ad hoc sont souvent constituées pour transférer des actifs…et les risques qui les accompagnent. Mais ce transfert peut n’être qu’apparent. La réalité du contrôle dans le cas d’un transfert de titres de participation à une entité ad hoc doit donc être examinée, notamment par rapport aux critères énoncés par le §10052 du CRC 99-02 :
- l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ;
- l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;
- l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.
Si 2 des 3 critères précédents sont réunis, alors l’entité ad hoc devra être consolidée.
En ce qui concerne les entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances, compte tenu de leur nature, de leur objet (acquisition d’un portefeuille de créances) et de leur cadre juridique et réglementaire, la perte du pouvoir de décision est déterminante pour décider de l’exclusion de ces entités du périmètre de consolidation ou de leur inclusion ; ce critère est mis en œuvre et apprécié en substance, étant notamment précisé que la conservation de la majorité des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées constitue une présomption de conservation d’une partie significative du pouvoir effectif de décision.
Entité ad hoc: To do list
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Exemple de rédaction de note entités ad hoc
Voici un exemple de rédaction de note sur les entités ad hoc (extrait d’un rapport annuel) :
« Les entités qui sont contrôlées en substance, en particulier au travers d’un statut spécifique ou d’un accord, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad hoc, par exemple de véhicules de titrisation »
En outre, pour les sociétés cotées IFRS, conformément à la recommandation de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2009, des précisions doivent être apportées sur les liens entre le groupe et l’entité ad hoc, ainsi que sur les actifs transférés.
Différences French /IFRS sur le sujet ?
Non , dans les principes généraux. Oui, dans les détails d’application, notamment :
- l’existence d’un seul des critères décrit ci-avant suffit en IFRS pour démontrer le contrôle en substance
- pas de spécificité sur le critère « pouvoir de décision dominant » pour les entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances
Attention, nouveautés dans IFRS 10- Etats financiers consolidés, applicable à compter de 2013.