Expert Consolidation

Eliminer les plus-values de cessions intragroupes incluses dans la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières cédées entre entités du périmètre de consolidation est « un jeu d’enfant » pour les consolideurs chevronnés. Je publie pour les moins experts dans la rubrique « Pédagogie de la consolidation », une nouvelle page intitulée  :

42. ELIMINATION DES CESSIONS INTRAGROUPES D’IMMOBILISATIONS

Pourtant ce n’est pas si simple. En tant que consultants, nous avons assisté de nombreux groupes à reconstituer le passage entre les valeurs locales et les valeurs en consolidation de leurs fichiers d’immobilisations. Et l’on s’aperçoit que les sujets sensibles de réconciliation sont le plus souvent les allocations de goodwill (PPA)… et les éliminations de plus et moins-values de cessions intragroupes. Deux raisons principales de « désordre » sont en général invoquées : la perte des historiques des écritures et la centralisation des écritures dans les sociétés vendeuses ou la mère du groupe.

 Perte des historiques des écritures d’élimination

L’enregistrement des écritures l’année de la cession ne présente à priori pas de difficulté. Les problèmes apparaissent au cours des années ultérieures.

Les écritures d’élimination des plus ou moins values de cessions internes d’immobilisations doivent permettre le retour au coût d’acquisition historique des immobilisations pour le groupe. Et pour les immobilisations amortissables, elle doit aussi permettre la reconstitution des amortissements historiques avant cession, ce qui entraîne l’obligation de retraiter les amortissements pendant toute la durée de vie résiduelle des immobilisations. Ainsi, si j’élimine une plus-value intragroupe de 100 en année N concernant une immobilisation amortissable dont la durée de vie résiduelle est de 5 ans, je devrai minorer par écriture la dotation aux amortissement pour une valeur de 20 pendant 5 ans.

Il faut donc mettre en place des procédures de contrôle interne pour assurer la permanence des méthodes et le suivi correct des écritures. Lorsque les écritures sont décentralisées (ce qui constitue une bonne pratique, voir ci-après), chaque entité doit suivre son propre fichier de réconciliation entre la valeur locale et la valeur en liasse de consolidation des immobilisations. Avec si possible un dossier « permanent » des différentes opérations qui expliquent chaque écriture. Sans trace écrite, et en cas de rotation de personnel (fréquente dans les filiales de groupe ?) la probabilité de perte des historiques est grande …

Centralisation des écritures dans les sociétés vendeuses

Par souci de commodité, la tentation est grande de centraliser les écritures d’élimination chez la société vendeuse, voire à la tête du groupe. Plutôt que de prendre le risque de décentraliser les écritures (point ci-dessus), il est rassurant de les « garder sous la main » en central. C’est sans doute possible pour des opérations limitées en volume et en montant. Mais dès lors qu’on s’adresse à des groupes où les éliminations sont fréquentes, il est important de structurer correctement les écritures d’élimination :

• Chez la vendeuse, la plus-value s’élimine du profit l’année de la cession, avec une contrepartie en compte de liaison bilancielle,
• Chez l’acheteuse, le compte de liaison est soldé par la valeur brute de l’immobilisation. Au cours des années ultérieures, il convient de corriger les dotations aux amortissements.

Dans un monde où les restructurations sont nombreuses à l’intérieur des groupes, les immobilisations transitent fréquemment d’une entité à l’autre (cessions internes, apports partiels, fusions etc.). Si les écritures sont clairement allouées dès le départ aux sociétés acheteuses, elles « suivent » sans difficulté les immobilisations auxquelles elles sont attachées. Sinon, dans un fichier maintenu en central, le risque est grand, au bout de quelques années, d’une déconnexion complète des écritures et des entités qu’elles sont censées corriger.

Les logiciels de consolidation offrent en général des modules d’élimination automatiques. Vérifiez bien que le mécanisme des comptes de liaison est bien présent …et fonctionne correctement !

 

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SOURCES COMPTABLES

Les principales règles d’élimination sont énoncées par :

IAS 27  Etats financiers consolidés et individuels

20. Les soldes, les transactions, les produits et les charges intra-groupe doivent être intégralement éliminés.
21. (…)  Les profits et les pertes sur transactions intra-groupe compris dans les actifs tels que les stocks et les immobilisations sont intégralement éliminés. Les pertes intra-groupe peuvent indiquer une dépréciation nécessitant une comptabilisation dans les états financiers consolidés. IAS 12 Impôts sur le résultat s’applique aux différences temporaires résultant de l’élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe.

Règlement CRC 99-02

2610 – Profits et pertes internes
L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément.
L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé).
L’impôt sur les bénéfices est corrigé de l’incidence de l’élimination des résultats internes (cf. § 310).

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE

En ce qui concerne le versement de dividendes en provenance d’entités étrangères appartenant au périmètre de consolidation, la conversion peut entraîner des écarts de réconciliation intragroupes. La conversion des comptes de l’entité étrangère qui distribue d’une part, et du dividende reçu dans les comptes de celle qui reçoit d’autre part, ne se fait pas nécessairement aux mêmes cours de conversion. Ce billet récapitule les écritures d’élimination des dividendes intragroupe en devises (principes français et IFRS identiques).

Par ailleurs, je publie dans Pédagogie de la consolidation  la page intitulée  : « 41. Elimination des dividendes intragroupes ». Les écritures d’élimination y sont décrites avec exemples à l’appui. Rien que de très classique en consolidation.

Ce billet vient également en complément de ma publication du 6 nov 11 : « Conversion des entités en devises étrangères ».

A. Traitement des écarts entre dividendes versés /reçus dûs à la conversion

Que disent les textes sur le traitement des écarts de conversion sur dividendes ? Rien en particulier, ni le CRC 99-02 au § 2610, ni la norme IAS 27 §20 n’abordant précisément le sujet. La règle générale énoncée est que l’élimination des dividendes intragroupe ne doit pas avoir d’impact sur le résultat du groupe. L’annulation des dividendes intragroupe a en effet pour but d’éliminer le produit financier de celle qui reçoit, et de rétablir les réserves contributives d’ouverture de celle qui verse.

Ainsi, de la période au cours de laquelle le bénéfice a été généré dans la filiale jusqu’au jour de la décision de remontée du dividende (AGO en France) qui oblige à enregistrer un produit financier chez la ou les mères, aucune écriture de consolidation ne doit impacter les résultats et les réserves accumulées du groupe (retained earnings). Les écarts entre dividendes versé et reçus doivent être comptabilisés directement dans la ligne « Ecart de conversion » des capitaux propres consolidés.

Mais postérieurement à la date de décision et de comptabilisation du produit financier, jusqu’à la date de paiement cash du dividende, les écarts de change doivent obligatoirement s’enregistrer en écart de conversion (ECA et ECP en principes français) ou en résultat (normes IFRS). Il s’agit là du traitement classique des opérations en devises converties en résultat au jour de l’opération, la différence avec l’encaissement final s’enregistrant en produit ou charge financière de conversion.

La distribution d’un dividende interne ne doit donc jamais avoir pour conséquence de réaliser un écart de change en résultat consolidé, hormis la différence entre le montant de la créance de dividendes comptabilisée et le montant finalement encaissé.

Exemple :

a) Exercice N-1

Données :

- la filiale étrangère réalise un bénéfice de 100 en devises locales

- cours moyen contre € en consolidation : 1,20

- cours de clôture : 1,10

 

Traitement de la conversion :

- Résultat consolidé = 120 ( conversion du résultat au cours moyen de 1,20)

- Ecart de conversion = (10)

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- Capitaux propres consolidés = 110 (conversion au cours de clôture de 1,10)

 

b) Exercice N

Données :

- l’AG de la filiale étrangère décide le 31/03 de distribuer un dividende de 100

- le dividende est versé le 30 juin

- cours au 31/03 : 1,00

- cours au 30/06 : 1,05

 

Traitement de la conversion :

- produit financier / dividende reçu : 100 (au cours du 31/03)

- produit financier / écart de conversion sur la créance de dividende : 5 (différence de cours 1,05 – 1,00)

- élimination du dividende intragroupe :

 

Dt Ecart de conversion                                                 20

Dt Produit financier-dividende reçu                       100

Ct Réserves à l’ouverture                                                                                120

 

Ainsi les capitaux propres N s’élèvent à :

- Réserves consolidées = 120 (résultat accumulé au cours historique 100 x 1,20)

- Ecart de conversion = (20)

- Résultat = 5

—————————————-

- Capitaux propres consolidés = 105 (montant finalement encaissé du dividende)

 

La variation des capitaux propres s’analyse ainsi :

- CP d’ouverture = 110

- Résultat de la période = 5

- Variation de l’écart de conversion = (10) (différence entre cours de clôture N-1 de 1,10 et le cours du jour de la décision de verser à 1,00)

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CP de clôture = 105

 

On vérifie bien que l’objectif recherché est atteint : l’élimination intragroupe n’a jamais impacté le résultat du groupe. Seul le produit de conversion relatif à l’encaissement de la créance de dividende crée un produit financier (différence de cours entre la date de décision et la date de versement).

NB : ce n’est qu’au moment de l’éventuelle cession de la filiale que l’écart de conversion de (20) devra être rapporté au résultat et venir corriger le montant de la plus ou moins value de cession des titres.

 

B. Paramétrage des outils de consolidation

Tous les bons outils de consolidation éliminent automatiquement les dividendes intragroupes, cela ne devrait pas poser de problème.

La question est plutôt de savoir si le paramétrage est bien capable de générer l’écriture d’élimination incorporant en écart de conversion la différence entre les réserves accumulées au cours historique chez la fille et le produit financier chez la mère. Je me fais l’avocat du diable car j’en doute par principe. 

De nombreux paramétrages utilisent le cours de clôture de la période précédente (1,10 dans mon exemple), ou le cours moyen de la période en cours, la différence entre le produit financier chez la mère et la sortie de réserves ainsi convertie par l’outil étant « pluggée » en écart de conversion.

Dans mon exemple, avec l’application du taux de clôture de la période précédente (1, 10), l’écriture « erronée » deviendrait :

Dt Ecart de conversion                                        10
Dt Produit financier-dividende reçu           100
Ct Réserves à l’ouverture                                                          110

Problème : les réserves historiques chez la fille étant de 120, l’écriture automatique de l’outil reconstitue un montant différent de 110, la différence de 10 se trouvant enregistrée en écart de conversion. Le traitement affiche donc une  répartition incorrecte entre les réserves accumulées et l’écart de conversion au titre de la filiale. Ce qui n’est pas très grave, sauf si les montrants sont significatifs. Néanmoins, la tendance actuelle étant à l’amplification des variations des cours de change, un bon conseil, vérifiez votre paramétrage .

Nb : en cas de cession de la filiale, l’écart de conversion comme les réserves sont obligatoirement rapportés au résultat, venant corriger la plus ou moins-value sociale de cession des titres. Le traitement incorrect n’aura pas d’impact, car se compensant entre réserves et écart de conversion. On reparlera des cessions de titres consolidées et des effets de change dans un prochain billet…

 

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SOURCES COMPTABLES

Les principales règles d’élimination sont énoncées par :

IAS 27  Etats financiers consolidés et individuels

21. Les soldes et les transactions intra-groupe, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont
intégralement éliminés (…).

Règlement CRC 99-02

2610 – Profits et pertes internes
L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à
100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans
l’entreprise ayant réalisé le résultat.
(…) Les dividendes intragroupe sont également éliminés en totalité, y compris les dividendes qui portent
sur des résultats antérieurs à la première consolidation. 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

Eliminer les marges intragroupes incluses dans la valeur des stocks fait partie des  écritures classiques de consolidation. Je publie à ce sujet une nouvelle page dans la rubrique « Pédagogie de la consolidation » :

39. ELIMINATION DES MARGES INTERNES EN STOCKS

Le principe général et les schémas d’écritures usuels d’élimination des marges internes en stocks y sont décrits.

Principe général

Lorsque des entités appartenant au périmètre de consolidation se cèdent entre elles des stocks, sans sortie finale à l’extérieur du groupe, les éventuelles marges internes incluses dans la valeur des stocks en clôture doivent être éliminées en consolidation. L’objectif est de ramener ces stocks à leur valeur avant cession, qualifiée de « coût historique consolidé ».

Les groupes rencontrent-ils des difficultés à ce niveau ? Pas à ma connaissance, car le sujet n’est pas technique en soi. C’est plus au niveau de l’inventaire des stocks concernés et de l’évaluation des marges que les problèmes se posent éventuellement, et en particulier de la confidentialité des informations à respecter (marges des vendeurs vis-à-vis des acheteurs). La collecte de l’information doit s’effectuer auprès des deux parties concernées par la transaction, en respectant des niveaux de confidentialité bien prévus au préalable.

Les modalités sont les suivantes :

Société acheteuse : achats de stocks intragroupes

Seuls les détenteurs des stocks peuvent déclarer les stocks qu’ils détiennent en clôture, en provenance d’autres sociétés du groupe.

Le moyen de collecte le plus courant est la liasse de consolidation, qui incorpore des états permettant de décomposer par « partenaires » les valeurs de stocks en clôture. Les instructions de consolidation peuvent préciser des seuils de matérialité, en deçà desquels il n’est pas utile de déclarer les stocks intragroupes (l’élimination des marges n’aurait de toute façon pas d’importance au regard du groupe dans son ensemble).

 

Société vendeuse : vente de stocks et marges à l’intérieur du groupe. Respecter la confidentialité !

Seuls les vendeurs des stocks peuvent renseigner le groupe sur les marges qu’ils ont réalisées vis-à-vis d’autres sociétés du groupe.

Il faut donc prévoir dans la liasse de consolidation, ou par tout autre moyen de communication, un état permettant de collecter pour chaque type de stocks les marges réalisées. Il se peut aussi que les ERP du groupe permettent de récupérer directement l’information.

Mais attention : cette information peut être extrêmement confidentielle ! Le consolideur qui calcule les marges intragroupes et prépare les écritures d’éliminations doit avoir accès à ces données, mais l’information doit rester à son niveau et respecter les niveaux de confidentialité définis par le groupe.

D’un point de vue technique, les écritures d’élimination s’enregistrent chez l’entité qui vend, et non chez celle qui achète. En contribution au groupe, les marges internes ainsi éliminées s’imputent sur les marges du vendeur.

Dès lors que l’outil de consolidation permet de restreindre les accès informatiques (l’acheteur ne doit pas avoir accès à la liasse de consolidation  du vendeur ni aux éliminations de consolidation en central), la confidentialité est ainsi respectée.

 NB : On parlera dans un prochain billet des impôts différés générés par cette écriture d’élimination des marges internes. Doit-elle s’enregistrer chez le vendeur, ou chez l’acheteur ?

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SOURCES COMPTABLES

Les principales règles d’élimination sont énoncées par :

IAS 27  Etats financiers consolidés et individuels

20. Les soldes, les transactions, les produits et les charges intra-groupe doivent être intégralement éliminés.
21. (…) Les profits et les pertes sur transactions intra-groupe compris dans les actifs tels que les stocks et les immobilisations sont intégralement éliminés. Les pertes intra-groupe peuvent indiquer une dépréciation nécessitant une comptabilisation dans les états financiers consolidés. IAS 12 Impôts sur le résultat
s’applique aux différences temporaires résultant de l’élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe.

Règlement CRC 99-02

2610 – Profits et pertes internes
L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément.
L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé).
L’impôt sur les bénéfices est corrigé de l’incidence de l’élimination des résultats internes (cf. § 310).
(…)

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE

 

 

 

Contrairement aux comptes intercompagnie réciproques (« intercos »), les écritures d’élimination des opérations intragroupes non réciproques impactent le résultat consolidé et génèrent potentiellement de l’impôt différé. Il s’agit donc d’un thème sensible en consolidation.

Les opérations concernées sont les suivantes :

• Marges internes en stocks, issues d’achats de stocks entre entités du périmètre de consolidation,
• Plus ou moins-values de cessions ou d’apports d’immobilisations entre entités du périmètre,
• Distribution des dividendes intragroupes,
• Provisions et dépréciations intragroupes.

A la suite du billet sur les éliminations des comptes réciproques (« intercos »), je publie donc une nouvelle page dans la rubrique « Pédagogie de la consolidation » sur ce sujet :

38.  TRAITEMENT GENERAL DES ELIMINATIONS INTRAGROUPES NON RECIPROQUES

 

D’un point de vue pratique, différents points clés méritent d’être soulignés :

Exhaustivité de la collecte des opérations intragroupes

En consolidation, le risque est d’oublier des opérations intragroupes significatives qui ne feraient pas l’objet d’élimination et gonfleraient artificiellement les résultats du groupe. Il est donc important de mettre en place des procédures et des outils qui permettent de collecter exhaustivement l’information. Les outils du marché le prévoient en général. Encore faut-il que les données soient renseignées !

Il faut aussi faire la part des choses entre remontées mensuelles de gestion et remontées destinées à être publiées (semestrielles, trimestrielles).  Des seuils de matérialité élevés peuvent être mis en place pour les remontées de gestion.

Réconciliation des opérations intragroupes

Il est indispensable de réconcilier les opérations intragroupes qui peuvent l’être. Par exemple, il faut s’assurer que le dividende versé par une entité correspond au dividende reçu par l’autre ou les autres entités du groupe, que la plus-value dégagée par le vendeur sur une cession interne d’immobilisation se retrouve dans le prix d’acquisition chez l’acheteur etc.

Ces opérations n’étant pas réciproques, le consolideur doit vérifier au cas par cas chacune de ces opérations, pour s’assurer de la cohérence de traitement dans les comptes locaux de chacune des parties à la transaction.

Elimination des opérations intragroupes

Les outils de consolidation prévoient en général les éliminations automatiques de ces opérations, mais un bon conseil, vérifiez ces automatismes. Des problématiques de conversion peuvent par exemple venir complexifier les schémas d’écritures, lorsque les parties enregistrent ces opérations à des cours de conversion différents dans leurs comptes.

Suivi ultérieur des écritures d’éliminations intragroupes

C’est un point souvent maltraité. Certaines de ces opérations intragroupes doivent être suivies dans le temps, et ce pendant de nombreuses années. Par exemple, si une plus-value de cession intragroupe est éliminée de la valeur brute d’une immobilisation, l’amortissement de cette immobilisation doit être lui-même corrigé pour la portion de la plus-value amortie, pendant toute la durée d’amortissement.

Aucun logiciel de consolidation n’assure un suivi ultérieur des éliminations intragroupes. Le suivi doit se faire au cas par cas, entité par entité, sur la base d’une bonne connaissance des ouvertures. C’est toute la difficulté en consolidation : ne pas perdre l’historique ! Je reviendrai sur ce point.

La technique des écritures est décrite dans « Pédagogie de la consolidation ». Bonne lecture !

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SOURCES COMPTABLES

Les principales règles d’élimination sont énoncées par :

IAS 27  Etats financiers consolidés et individuels

20. Les soldes, les transactions, les produits et les charges intra-groupe doivent être intégralement éliminés.
21. Les soldes et les transactions intra-groupe, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont
intégralement éliminés. Les profits et les pertes sur transactions intra-groupe compris dans les actifs tels que les
stocks et les immobilisations sont intégralement éliminés. Les pertes intra-groupe peuvent indiquer une
dépréciation nécessitant une comptabilisation dans les états financiers consolidés. IAS 12 Impôts sur le résultat
s’applique aux différences temporaires résultant de l’élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe.

Règlement CRC 99-02

2610 – Profits et pertes internes
L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à
100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans
l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la
valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément.
L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les
ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé).
L’impôt sur les bénéfices est corrigé de l’incidence de l’élimination des résultats internes (cf. § 310).
Les dividendes intragroupe sont également éliminés en totalité, y compris les dividendes qui portent
sur des résultats antérieurs à la première consolidation.

2611 – Provisions (Règlement n°2005-10 du CRC)
Sont éliminées en totalité, les dotations aux comptes de dépréciations des titres de participation
constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions
constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive.

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

La réévaluation en juste valeur des titres détenus préalablement à la prise de contrôle passe en résultat selon IFRS 3 Regroupement d’entreprise (révisée en 2008 pour se caler sur le concept de « groupe en tant qu’entité économique »). Alors qu’en normes françaises, cette réévaluation éventuelle est interdite (titres non consolidés) ou s’enregistre obligatoirement en capitaux propres (titres antérieurement en ME ou IP).

J’ai déjà commenté dans mes précédents billets ce concept « d’entité économique » en soulignant que, lors d’une perte de contrôle de filiale, l’enregistrement en résultat de la réévaluation  de la portion des titres éventuellement conservée est obligatoire (IAS 27 §34 d).

 IAS 27 Perte de contrôle d’une filiale, réévaluation des titres conservés en résultat …la magie du concept d’entité économique

De manière symétrique, lors d’une prise de contrôle par étapes successives, IFRS 3 oblige à enregistrer  en résultat la réévaluation des titres acquis avant la prise de contrôle (IFRS 3 §42) (1).

 

Quelques rappels :

 

A.  Traitement des acquisitions par étapes en normes IFRS

IFRS 3 Révisée (§42)

Lorsque des titres d’une participation sont acquis par étapes, par exemple 35% d’un premier lot (mise en équivalence), puis le solde de 65 % ultérieurement (prise de contrôle et donc passage à l’intégration globale), l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle (35% dans notre exemple),
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle (65% dans notre exemple).

Le premier temps permet d’enregistrer en résultat la plus ou moins-value de cession, dans notre exemple sur les 35 % de titres antérieurement détenus et mis en équivalence. La PMV s’analyse comme la différence entre la juste valeur de 35% des titres à la date de prise de contrôle et la valeur de la MEE. (Attention, comme pour toute cession, il convient de recycler dans le résultat de cession les éventuelles composantes du résultat global, écarts de conversion en capitaux propres par exemple).

Le deuxième temps est consacré au calcul du goodwill.  La prise de contrôle entraîne  la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois sur les titres détenus avant la prise de contrôle (35%) et les nouveaux titres acquis (65%).

 

Chiffrage de notre exemple.

A la date de prise de contrôle :

• Actif net identifiable à 100 % : 12 000
• Juste valeur de 100% des titres : 15 000, soit un prix des titres payé de 9 750 pour la quote-part de 65 %
• Valeur d’équivalence des 35% dans les comptes  : 4 000

 

Etape 1 : Réévaluation considérée comme résultat de cession

(a)  Valeur comptable de la MEE (35%)  = 4 000

(b)  Juste valeur de la MEE (35 % x 15 000) = 5 250

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(b)-(a) Réévaluation et résultat « de cession »  de la MEE = 1250

 

Etape 2 : Déconsolidation de la MEE, prise de contrôle et goodwill

(a)  Actif net identifiable à 100 % : 12 000

(b)  Acquisition des titres en JV (65% x 15 000) = 9 750

(c)  Déconsolidation de la MEE (35% x 15 000)= 5 250

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(b)+(c)-(a) Ecart d’acquisition = 3 000

 

 

B. Qu’en serait-il en principes français ?

Les §220, 221 et 222 du CRC N° 99-02 traitent expressément des 3 cas possibles d’intégration globale d’une entreprise précédemment

• non consolidée ou,
• consolidée par mise en équivalence ou,
•  consolidée proportionnellement.

Dans le premier cas (§220), un écart d’acquisition est enregistré en prenant en compte le coût d’acquisition historique des titres (acquisition initiale + acquisition donnant le contrôle). Les titres initialement non consolidés ne sont pas réévalués à la date de prise de contrôle.

Dans les deux autres cas, l’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par MEE ou intégration proportionnelle est porté directement dans les capitaux propres consolidées. C’était le même traitement que celui qui était requis par les IFRS avant la révision de IFRS 3.

Le traitement est donc plus « conservateur » en principes français (pas d’impact en résultat mais en réserves consolidées des titres antérieurement non contrôlés).

 

Conclusion : nouvel effet d’aubaine en normes IFRS. Vive le concept d’entité économique !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

 

Toujours dans la continuité de nos réflexions sur le groupe en tant « qu’entité économique »  (nos billets précédents), une conséquence pour le moins « contre-intuitive » : les acquisitions de titres de filiales déjà consolidées sont des opérations de financement, et non pas d’investissement.

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle ce point souvent oublié dans le tableau des flux de trésorerie (IFRS 7).

 « 3.2.1. Présentation du tableau de flux de trésorerie

L’AMF rappelle que dans le cadre de la publication d’IFRS 3 et IAS 27 révisées, IAS 7 a été modifiée et indique clairement que les flux de trésorerie résultant d’un changement dans les parts d’intérêt d’une filiale sans perte de contrôle doivent être comptabilisés en flux de financement ».

 

Quelques rappels :

 

Typologie des opérations sur titres

Catégorie 1 : acquisitions de titres jusqu’à la date de prise contrôle :

• titres d’une entité non consolidée
• titres d’une entreprise sous influence notable (mise en équivalence)
• titres d’une co-entreprise (intégrée proportionnellement)
• titres d’une entreprise jusqu’à la date de prise de contrôle (intégration globale)

 

Catégorie 2 : acquisitions de titres postérieurs à la prise de contrôle (opérations visant les intérêts minoritaires)

• acquisition/cession de titres d’une entreprise contrôlée et intégrée globalement, postérieurement à sa date de prise de contrôle

 

Traitement comptable

En principes IFRS, le classement préconisé par IAS 7 dans le Tableau des flux de trésorerie est le suivant :

• Catégorie 1 => Activités d’investissement , selon les dispositions de IAS 7 §16. c) ⁽²⁾
• Catégorie 2 => Activités de financement, selon les dispositions des § 42.A et 42.B cités ci-dessous ⁽²⁾

Sont donc visés par la recommandation de l’AMF les seules transactions de la catégorie 2.

En principes français (CRC 99-02), rien n’est précisé mais il est d’usage de classer les catégories 1 et 2 de manière homogène, à savoir en activités d’investissement.

 

Classement IAS 7 contre intuitif

Grand merci donc à l’AMF de nous rappeler que les acquisitions /cessions d’intérêts minoritaires sont des opérations de « financement », car ceci peut paraître à beaucoup plutôt curieux.

Nombreux chefs d’entreprise assimileraient plutôt les rachats de minoritaires dans leurs filiales comme des opération de « relution », pour s’approprier dans le futur la quote-part additionnelle de bénéfices et de dividendes (ou dans certains cas pour mener à bien des intégrations / restructurations complémentaires). Ce qui correspond clairement à un investissement, selon la définition même de la norme IAS 7 :

« IAS 7.16  Activités d’investissement : flux permettant de mesurer les dépenses effectuées pour l’accroissement de ressources destinées à générer des revenus et des flux de trésorerie futurs »

Mais les concepts sont importants en normes IFRS ( !), et l’approche du groupe en tant  » qu’entité économique » prévaut dans IAS 27 (révisée en 2008). Une fois la filiale intégrée, les opérations de cash entre actionnaires, que ces derniers soient détenteurs ou non du contrôle, sont internes au groupe, purement liées aux capitaux propres et qualifiées de transactions entre propriétaires => pas d’impact en résultat ou en goodwill, flux cash à classer en activité de financement. CQFD …

 

Classement en général non prévu dans les paramétrages standards du TFT

Pensez à votre outil de consolidation ! Dans les pré paramétrages des logiciels du marché, et du tableau des flux de trésorerie, je doute que le classement en « Opérations de financement » des seuls flux liés au rachat/cession de minoritaires sans transfert de contrôle fonctionne automatiquement.

Il vous reste donc à définir un schéma d’analyse propre aux titres concernés, pour développer un paramétrage spécifique dans votre outil… où à effectuer un reclassement manuel dans le TFT.

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Textes cités :

(1) Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

(2) IAS7 Tableau des flux de trésorerie

§16 c) Définition des activités d’investissement (…) : sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’instruments de capitaux propres ou d’emprunt d’autres entités et de participations dans des coentreprises (autres que les sorties effectuées pour les instruments considérés comme des équivalents de trésorerie ou détenus à des fins de négoce ou de transaction).

§42A Les flux de trésorerie découlant de changements dans les parts d’intérêt dans une filiale qui ne résultent pas d’une perte de contrôle doivent être classés en flux de trésorerie provenant des activités de financement.

42B Les changements de parts d’intérêt dans une filiale qui ne résultent pas d’une perte de contrôle, tels que l’acquisition ou la cession ultérieure par une société mère des instruments de capitaux propres d’une filiale, sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres (…). En conséquence, les flux de trésorerie qui en résultent sont classés de la même manière que d’autres transactions avec les propriétaires.

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

Suite de notre précédent billet :

IAS 27 La magie du concept d’entité économique, lors d’une perte de contrôle de filiale avec conservation d’une partie des titres

Démonstration par l’exemple de la magie des principes comptable : des opérations sensiblement similaires dans 2 entreprises du CAC 40, aboutissent à des traitements très différents,  avant et après la révision de IAS 27 et IFRS 3.

 

A) LAFARGE en 2007, avant modification de IAS 27 

Opération : cession des activités Toiture (source : document de référence Lafarge 2007)

Résumé de l’opération :

• Le 28/02/07, cession de l’activité Toiture à un fonds d’investissement géré par PAI Partners, générant une plus-value de cession nette d’impôts et des frais directement liés à la cession de 109 millions €
• Lafarge investit concomitamment 217 millions d’euros aux côtés du fonds d’investissement géré par PAI Partners dans la nouvelle entité tête de groupe de l’Activité Toiture, conservant ainsi une participation de 35 % dans cette entité. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.

A cette époque, IAS 27 ne permettait pas la réévaluation de la participation résiduelle de 35% dans la nouvelle entité Toiture. Cette dernière est donc enregistrée au montant du cash investi, minoré de l’élimination de la plus-value de cession considérée comme intragroupe à hauteur de 35%, comme on peut le lire dans le Document de référence : « La valeur d’équivalence correspond au montant payé (217 millions d’euros) net de 35 % de la plus-value pour la partie conservée (…) ».

 

B) FRANCE TELECOM en 2010, après modification de IAS 27 obligeant à réévaluer la partie des titres conservés

Opération : cession des activités Orange de France Télécom au UK (source : Document de référence FT 2010)

Résumé de l’opération :

• France Télécom et Deutsche Telekom forment une co-entreprise au UK (« Everything Everywhere » Orange + T-Mobile), dans laquelle chacun des co-actionnaires apporte ses activités au Royaume-Uni. La date de réalisation effective de cet accord est le 01/04/10,
• Au jour de l’opération, la valeur comptable des actifs et passifs d’Orange dans les comptes consolidés de FT s’élève à 5198 millions €. Ils seront apportés à la nouvelle co-entreprise « Everything Everywhere »,
• La Juste valeur de cette nouvelle co-entreprise, pour la quote-part à 50% revenant à FT, s’élève à 7259 millions €

 

En application de IAS19, l’opération s’analyse comme :

• une sortie de périmètre des filiales Orange au UK,
• une entrée de périmètre de l’entité conjointe à 50%  « Everything Everywhere », mise en équivalence selon les principes de FT.

 

Le résultat global de cession se calcule ainsi :

• Juste valeur de la contrepartie reçue : 7255 millions € (après frais)
• Valeur comptable cédée : (5198) millions €

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• Plus-value globale : 2056 millions €
• Recyclage des autres éléments du résultat global (principalement constitués des réserves de conversion des activités Orange) : (1031) millions €

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• TOTAL RESULTAT DE L’OPERATION : 1026 millions €, classé en discontinued.

Comme indiqué dans le document de référence, la plus-value globale de 2056 millions € s’analyse comme « un résultat de cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour 1 028 millions d’euros et un résultat de la réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conservée pour 1 028 millions d’euros ».

=> On a ainsi considéré que la plus-value de cession était réalisée à hauteur de 50%, vis-à-vis du co-rentrepreneur (Deutsche Telekom), et que les autres 50% correspondaient à la partie conservée des activités d’Orange au UK…réévaluée en JV.

Conformément à IAS 27, cette cession avec perte du contrôle exclusif et conservation de titres résiduels s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement de la co-entreprise « Everything Everywhere » d’autre part.

On note que la juste valeur des titres « Everything Everywhere » (50% pour 7259 millions €) sert de base pour l’entrée de périmètre en mise en équivalence. Or le calcul du goodwill sur cet échange fait apparaître un goodwill de 3199 m€ pour les 50% détenus par FT (après réévaluation de la base de clients), donc très significatif.

 

C) QU’EN PENSER ?

Chez FT (en toute conformité avec IAS27 et IFRS3), c’est d’abord magique de constater un résultat sur 100% des titres en mêlant plus-value latente et plus-value réalisée.

C’est encore plus magique lorsqu’en face de cette plus-value (2 milliards €), le groupe enregistre un goodwill de 3,2 milliards sur des activités qu’il possédait déjà en partie . Le technicien à l’esprit critique pourrait y voir la maîtrise des vases communiquants. Plus j’augmente la juste valeur des titres, plus j’augmente le résultat de cession et le goodwill.

En effet, en marginal et en supposant qu’on gonfle intentionnellement la juste valeur de « Everything Everywhere » :

• le résultat de cession augmente
• par contrepartie du goodwill

Profit d’un côté, aucune charge immédiate de l’autre, seule une incertitude naît d’une éventuelle surévaluation du goodwill.

Notre modeste avis :

1) La comptabilité, même IFRS, n’est pas une science exacte

2) Il en est de même de l’évaluation des justes valeurs

3) Attention aux période de turbulences. L’ effet boomerang des éventuelles dépréciations à venir (tests d’impairment du goodwill) pourrait se faire sentir…

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle une disposition pour le moins « intéressante » de la norme de Consolidation IAS 27.

Recommandation AMF

L’AMF rappelle qu’en cas de perte de contrôle d’une filiale, et dans le cas où le groupe conserve une quote-part résiduelle de titres, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée, à la date de la perte du contrôle.

L’AMF précise que si l’opération aboutit à une cotation de la filiale cédée, et selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, le prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise pour la partie des titres conservés.

 

Rappel de la position technique de IAS 27 révisée en 2008 : impact résultat 

En vertu d’une approche dite « de l’entité économique », les opérations de transferts de titres une fois le contrôle d’une filiale acquis, n’impactent pas la performance ni le résultat du groupe. Les variations des réserves consolidées, quote-part transférées entre actionnaires du groupe et minoritaires résultant de ces transferts de titres, doivent alors être directement enregistrées en capitaux propres (OCI/résultat global). Elles constituent des opérations de financement , petites (ou grandes) affaires entre actionnaires du groupe.

En revanche, les opérations aboutissant à une prise de contrôle ou à une cession du contrôle ne peuvent être considérées comme financement entre actionnaires, mais comme des investissements ou des cessions. Il n’est plus possible d’impacter directement les capitaux propres en OCI, mais seulement le goodwill et le résultat.

Dans le cas que nous examinons, une cession partielle de titres qui aboutit à une perte du contrôle exclusif s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement correspondant à la participation conservée d’autre part.

En vertu de l’approche dite de l’ « entité économique », la perte de contrôle est un changement structurel du groupe dont il convient d’enregistrer les deux composantes en résultat :

• La plus ou moins-value de la partie des titres cédés,
• L’impact de l’évaluation à la juste valeur des titres conservés.

La réévaluation en juste valeur des titres conservés permet d’impacter le résultat de la plus-value latente, ce qui revient à prendre en résultat 100% de la plus-value, pour la partie réalisée comme pour la partie latente. C’est magique !

La juste valeur de la filiale sert de base à la fois pour déterminer la plus ou moins value de cession et la réévaluation des titres conservés, qu’il s’agisse d’une participation dans une coentreprise, dans une entreprise associée ou un titre non consolidé évalué selon IAS39.

 

Opinions divergentes sur IAS 27 : impact en OCI plus adapté

C’est magique …mais je me souviens que des voix dissidentes s’étaient fait entendre au moment de la révision de IAS 27, arguant que la réévaluation en juste valeur de la partie des titres conservée pouvait se comprendre dans un contexte de changement du groupe en tant qu’entité économique, mais qu’il aurait été préférable de comptabiliser cette réévaluation directement dans les capitaux propres en « Other comprehensive income (OCI) »

Je cite l’opinion divergente DO13 : “Mr Garnett disagrees with the requirement in §34 of the Standard (…)”

“The loss of control of a subsidiary is a significant economic event that warrants deconsolidation. However, the retained investment has not been sold. Under current IFRSs, gains and losses on cost method, available-for-sale and equity method investments are recognised in profit or loss only when the investment is sold (other than impairment). Mr Garnett would have recognised the effect of measuring the retained investment at fair value as a separate component of other comprehensive income instead of profit or loss”.

Néanmoins, le maintien en résultat de cession a été confirmé par le Board de l’IASB. Le passage en résultat est induit par l’approche de l’entité économique …y compris pour la plus-value latente.

 

La position française CRC 99-02

En normes françaises, il est clair que cette réévaluation serait proscrite. Selon le CRC N°99-02, la valeur des titres conservés doit correspondre à leur valeur historique en consolidation (valeur comptable des titres en consolidation au moment de la perte de contrôle, au pro rata de la part conservée), les titres maintenus ne faisant pas partie de la cession par définition.

C’est donc une position plus prudente et « conservatrice » qui s’applique, hors du champ de la réévaluation en juste valeur des titres conservés propre à IAS 27.

 

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(1)         EXTRAIT  Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« 3.2.5. Perte de contrôle

[L’ESMA a publié en août 2011 la décision EECS/0211-05 sur une opération entrant dans le champ d’IFRIC 17 et qui précise que la quote-part conservée doit être valorisé à partir du prix coté lors du 1er jour de cotation.]

En cas de perte de contrôle d’une filiale, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée. Dans les cas spécifiques où cette filiale n’était pas cotée et le devient lors de la cession, se pose la question de la valorisation des titres conservés. A première vue, ceux-ci pourraient être valorisés selon une valeur d’expert ou selon le cours de cotation. Or, IAS 39.48A indique que les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur. Ainsi, selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, un prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise.

Le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération conformément à IAS 39.48A.

Cela est aussi le cas dans les distributions de dividendes par une mère sous forme d’actions d’une filiale (IFRIC 17) lorsque la société mère perd le contrôle à l’issue de la distribution et que les titres de la filiale font l’objet d’une admission à la cote. La quote-part conservée doit être évaluée en juste valeur même si la remise des actions de la filiale est réalisée un instant de raison avant la cotation. Ainsi, le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération ».

 

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.