Expert Consolidation

Avant de traiter dans un prochain billet des impôts différés liés au frais d’acquisition de titres qui peuvent devenir un « casse-tête », je souhaitais revenir sur le traitement comparé des coûts d’acquisition de titres consolidés, en normes IFRS et en principes français.

Faut-il rappeler que les montants en cause sont souvent significatifs en valeur absolue, même si souvent faibles en valeur relative par rapport à la valeur de la transaction. NB : suivez « le scandale Olympus », où l’on apprend que des frais fictifs d’acquisition de titres, pour des montants disproportionnés, servaient à financer certaines pertes via un circuit financier complexe. 

DEUX TRAITEMENTS DIVERGENTS  :

Principes français CRC 99-02  ⁽¹⁾ : les frais d’acquisition, dès lors qu’ils sont directement imputables à l’acquisition, doivent être incorporés à la valeur des titres.
=>En conséquence, les frais capitalisés participent au calcul du goodwill.

IFRS 3 ⁽²⁾: les frais d’acquisition qu’encourt l’acquéreur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises doivent être enregistrés en charges. Interdiction donc d’incorporer ces coûts connexes à la valeur des titres.
=>En conséquence, ces frais ne participent jamais au calcul du goodwill.

POURQUOI CES DIFFÉRENCES ?

Clairement  ce sont deux approches d’évaluation qui s’opposent.

En principes français, c’est la valorisation au coût historique qui justifie le traitement, les frais d’acquisition faisant partie de l’investissement économique réalisé par l’acquéreur.

En norme IFRS, depuis la révision de IFRS 3 en 2008, c’est une approche de juste valeur qui prévaut. La valeur des titres, et donc de l’entreprise acquise, est indépendante des coûts connexes encourus par l’acheteur, car par définition ces frais ne sont pas payés aux vendeurs mais à des prestataires et/ou intermédiaires.  La juste valeur correspond au prix payé aux cédants.

QU’EN PENSER ?

L’approche française du coût complet historique fait partie des principes de base et la capitalisation des frais d’acquisition de titres est en cohérence avec toutes les autres catégories d’immobilisations.

La position de IFRS 3 est en revanche souvent critiquée car contre intuitive. Les frais en charge pénalisent le résultat immédiat de l’entreprise, et la mesure de la performance, sur un sujet d’investissement à long terme.

Les esprits rigoureux y voient aussi une contradiction conceptuelle en IFRS entre le traitement spécifique réservé aux frais d’acquisition de titres (enregistrement en charge) et le traitement réservé aux autres immobilisations (capitalisation obligatoire des coût directement attribuables à une acquisition, par exemple IAS 16).

Au moins le traitement IFRS permettra-t-il peut être plus de transparence sur les montants de frais encourus …

Et l’on parlera d’impôt courants et différés sur ces frais dans nos prochains billets.

Extrait des normes pré citées

(1) CRC 99-02

Définition des coûts concernés (§210)

Le coût d’acquisition des titres est (…)  majoré de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.

Voir aussi l’Avis CUCNC n° 00-D du 21 décembre 2000, relatif au traitement comptable des frais d’émission et d’acquisition de titres.

Le Comité d’urgence considère que :

• les coûts internes liés à l’acquisition et à l’émission ne constituent pas, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres ;
• seuls les coûts externes directement liés à l’opération, c’est à dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres.

Le Comité d’urgence note :

• que la démonstration de ce lien direct à l’opération est relativement aisée pour les coûts relatifs aux honoraires de conseils, aux frais bancaires et formalités légales tels que récapitulés aux § II.1 à 3 de l’annexe 1;
• qu’en revanche, elle est plus difficile à apporter pour les coûts de communication et de publicité mentionnées au § II.4 de l’annexe 1. Aussi, une analyse au cas par cas sera nécessaire pour établir le caractère direct du lien entre la dépense et l’opération d’acquisition ou d’émission : notamment la publicité devra intervenir entre la date de lancement et celle de la fin de l’opération et la nature du message devra se rapporter explicitement à l’opération financière concernée.

Traitement comptable (§210)

Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur (liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise comprise dans la consolidation estimés à leur juste valeur), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.

(2) IFRS 3 (révisée en 2008)

Définition des coûts concernés (§53)

Les frais d’acquisition de titres sont les coûts que l’acquéreur encourt pour effectuer un regroupement d’entreprises. Parmi ces coûts figurent les commissions d’apporteur d’affaires ; les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil ; les frais administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionnement d’un département interne chargé des acquisitions.

Traitement comptable (§53)

Ces frais sont à enregistrer en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus et les services reçus.

Les annexes d’impôt dans le rapport annuel ne sont sans doute pas les plus lues et les plus compréhensibles, mais elles font certainement partie des notes les plus fastidieuses à préparer.

Pour mémoire, je rappelle ci-dessous les obligations de publication en matière d’impôt courant et différé, en principes français comme en IFRS.

Principes français – CRC N°99-02 (§316)

a) directement au bilan, au résultat ou par une ventilation en annexe, il faut distinguer entre impôts courants et impôts différés

b) en annexe, il convient de publier un tableau de  décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature : différences temporaires, crédits d’impôts ou reports fiscaux déficitaires

c) an annexe, il faut également afficher la  preuve d’impôt ou « tax proof »
=> rapprochement au niveau global groupe entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat comptable avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante

d) en annexe, indiquer le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable, avec une indication de la date la plus lointaine d’expiration

e) et en cas de comptabilisation d’un actif d’impôt différé, le justifier si l’entreprise a connu une perte fiscale récente.

Principes IFRS – IAS 12

La liste des informations à publier est plus détaillée qu’en normes françaises. Nous ne la reprenons pas exhaustivement (§79 et suivants de IAS 12). Je ne suis d’ailleurs pas certain que les groupes se conforment toujours en totalité au détail exigé par la norme.

Les points communs avec les principes CRC/français :

a) ventilation des montants d’impôts différés et d’impôts exigibles (IAS12.80),

b)  tableau de décomposition au bilan des actifs et passifs d’impôts différés par nature (IAS12.81), mais également au résultat, si ce n’est pas mis en évidence par les changements des montants comptabilisés au bilan

c)  preuve d’impôt  (IAS12.81)

d)  indication du montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable (IAS12.81)

e)  justification de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé lorsque l’entreprise a connu une perte fiscale dans la période en cours ou précédente (IAS12.82)

Ajouts spécifiques IAS 12 (non exhaustifs) :

• Il faut donner une explication très fine de la charge d’impôt en résultat, notamment :
  - informer sur les éventuelles corrections d’ouverture des impôt exigibles ou différés,
  - préciser le montant de l’avantage résultant d’un déficit fiscal, d’un crédit d’impôt ou d’une différence temporelle au titre d’une période antérieure, non comptabilisé précédemment, qui est utilisé pour réduire la charge d’impôt exigible,
• Il faut distinguer les parts d’impôt différé afférentes aux différentes composantes du résultat (« continued », « discontinued », « other comprehensive income » recyclable, non recyclable etc.),
• Il faut donner une explication des changements de législation fiscale et préciser l’ impact du report variable (variations des taux d’impôt différé) (IAS12.81) => typiquement le cas est applicable en France cette année,
• Postérieurement à un regroupement d’entreprises, si un impôt différé actif initialement non reconnu est comptabilisé après la date d’acquisition, il faut expliquer l’événement ou le changement de circonstances ayant permis cette activation (IAS12.81).

Recommandations de l’AMF (comptes publiés 2009 et 2011)

Elles portent sur la justification des déficits fiscaux reportables, activés ou non :

- Pour les comptes 2008, l’AMF recommandait que l’activation des déficits reportables se fonde sur des prévisions d’activité récentes, et que les principales hypothèses et incertitudes d’activation des déficits reportables soient bien expliquées en annexe

- Pour les comptes 2011, l’AMF réitère les mêmes recommandations sur les hypothèses en annexe, avec quelques précisions supplémentaires : indiquer l’horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés, chiffrer la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles.

Voir mon précédent billet :
Impôts différés et reports déficitaires dans les comptes en 2011  : activation et recommandations de l’AMF

Point de vue de praticien

Annexes techniques par excellence, la preuve d’impôt groupe ou le tableau des bases d’impôt différé donnent du « fil à retordre » aux services consolidation. Ce sont des sujets complexes et souvent chronophages.

Même s’il est probable que seuls les érudits apprécieront à sa juste valeur la preuve d’impôt groupe, rappelons que celle-ci constitue néanmoins un excellent outil de contrôle interne, permettant de valider la charge d’impôt courante et différée du groupe dans son ensemble, et de chacune des entités fiscales qui le composent.

Des « reportings fiscaux » spécifiques dans les liasses de consolidation, ainsi que des paramétrages adéquats dans les outils de consolidation, permettront d’automatiser en tout ou partie la production de ces notes annexes. Mais attention, peu de produits standards du marché sont capables d’aller jusqu’au bout d’une démarche automatisée…

Les habitudes ont la vie dure ! En cas de variation significative de périmètre de consolidation, tout bon professionnel se rappelle en général que des informations pro forma doivent être publiées en annexe. Mais certains continuent à penser que le pro forma concerne les comptes N-1. Ce n’est plus vrai depuis 2008 …

Initialement, l’objectif était en effet rétrospectif. En présentant un pro forma N-1, on cherchait à rendre comparables les comptes comparatifs avec la période publiée. Depuis 2008, sous influence IFRS et US GAAP, l’approche est prospective. C’est l’exercice N qu’on cherche à rendre comparable avec les publications futures.

Ne prenez donc plus la peine de préparer des pro formas N-1, sauf si vous considérez que c’est indispensable à la bonne compréhension des comptes. La disparition de cette obligation a soulagé tout le monde, car retraiter les comptes consolidés des périodes antérieures était lourd à gérer, voire impossible dans certains cas.

Par ailleurs le seuil de 25% pour les groupes cotés (voir ci-dessous) est tellement élevé que seules les très grosses opérations sont en général concernées. Aucun exemple dans le CAC en 2010…

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Je rappelle ici en bref, et pour mémoire, les obligations de pro forma qui pèsent sur les groupes.

Pro forma en principes CRC 99-02 (§214, modifié en 2008)

Lorsqu’une entrée de périmètre significative intervient au cours de la période, un Chiffre d’affaires pro forma et un Résultat net pro forma doivent être publiés en annexe, comme si le changement de périmètre était intervenu à l’ouverture de l’exercice. Le résultat net doit tenir compte notamment des amortissements des écarts d’acquisition, et des frais financiers entraînés par l’acquisition.

Par exemple, un groupe clôturant ses comptes au 31 décembre et ayant acquis une société au 31 Mars, consolidera 9 mois de résultat d’avril à décembre. Le CA et le résultat pro forma exigés en annexe seront recalculés en intégrant 12 mois de CA et de Résultat net de la société acquise, après amortissement du goodwill et frais financiers projetés sur 12 mois.

Pro forma en normes IFRS (IFRS 3 Regroupement d’entreprises, § B64 q)

Mêmes obligations qu’en normes françaises, sachant qu’il n’y a bien entendu pas d’amortissement de goodwill à prévoir.

Les informations pro forma décrites par IFRS 3 sont les suivantes : «  (ii) le produit des activités ordinaires et le résultat de l’entité regroupée pour la période de reporting courante, comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant l’année avait été l’ouverture de la période annuelle de reporting ».

Pour les sociétés cotées (AMF, Instruction n° 2007-05 du 02/10/ 2007)

L’instruction de l’AMF est plus précise qu’IFRS 3, mais relève du même principe :

-       Un changement de périmètre est jugé significatif lorsqu’il a un impact sur les principaux agrégats financiers (impact supérieur à 25 %),

-       Pas de comparatif N-1 pro forma,

-       Pro forma N à publier : chiffre d’affaires et résultat net, mais aussi principaux soldes intermédiaires au compte de résultat (résultat opérationnel, résultat financier…), comme si l’acquisition avait été réalisée en début de période,

-       L’annexe doit afficher les agrégats historiques publiés, les ajustements pro forma et le total pro forma,

-       Les principales hypothèses retenues doivent être précisées,

-       Les principes comptables du groupe doivent s’appliquer aux données pro forma.

La réévaluation en juste valeur des titres détenus préalablement à la prise de contrôle passe en résultat selon IFRS 3 Regroupement d’entreprise (révisée en 2008 pour se caler sur le concept de « groupe en tant qu’entité économique »). Alors qu’en normes françaises, cette réévaluation éventuelle est interdite (titres non consolidés) ou s’enregistre obligatoirement en capitaux propres (titres antérieurement en ME ou IP).

J’ai déjà commenté dans mes précédents billets ce concept « d’entité économique » en soulignant que, lors d’une perte de contrôle de filiale, l’enregistrement en résultat de la réévaluation  de la portion des titres éventuellement conservée est obligatoire (IAS 27 §34 d).

 IAS 27 Perte de contrôle d’une filiale, réévaluation des titres conservés en résultat …la magie du concept d’entité économique

De manière symétrique, lors d’une prise de contrôle par étapes successives, IFRS 3 oblige à enregistrer  en résultat la réévaluation des titres acquis avant la prise de contrôle (IFRS 3 §42) (1).

Quelques rappels :

A.  Traitement des acquisitions par étapes en normes IFRS

IFRS 3 Révisée (§42)

Lorsque des titres d’une participation sont acquis par étapes, par exemple 35% d’un premier lot (mise en équivalence), puis le solde de 65 % ultérieurement (prise de contrôle et donc passage à l’intégration globale), l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle (35% dans notre exemple),
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle (65% dans notre exemple).

Le premier temps permet d’enregistrer en résultat la plus ou moins-value de cession, dans notre exemple sur les 35 % de titres antérieurement détenus et mis en équivalence. La PMV s’analyse comme la différence entre la juste valeur de 35% des titres à la date de prise de contrôle et la valeur de la MEE. (Attention, comme pour toute cession, il convient de recycler dans le résultat de cession les éventuelles composantes du résultat global, écarts de conversion en capitaux propres par exemple).

Le deuxième temps est consacré au calcul du goodwill.  La prise de contrôle entraîne  la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois sur les titres détenus avant la prise de contrôle (35%) et les nouveaux titres acquis (65%).

Chiffrage de notre exemple.

A la date de prise de contrôle :

• Actif net identifiable à 100 % : 12 000
• Juste valeur de 100% des titres : 15 000, soit un prix des titres payé de 9 750 pour la quote-part de 65 %
• Valeur d’équivalence des 35% dans les comptes  : 4 000

Etape 1 : Réévaluation considérée comme résultat de cession

(a)  Valeur comptable de la MEE (35%)  = 4 000

(b)  Juste valeur de la MEE (35 % x 15 000) = 5 250

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(b)-(a) Réévaluation et résultat « de cession »  de la MEE = 1250

Etape 2 : Déconsolidation de la MEE, prise de contrôle et goodwill

(a)  Actif net identifiable à 100 % : 12 000

(b)  Acquisition des titres en JV (65% x 15 000) = 9 750

(c)  Déconsolidation de la MEE (35% x 15 000)= 5 250

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(b)+(c)-(a) Ecart d’acquisition = 3 000

B. Qu’en serait-il en principes français ?

Les §220, 221 et 222 du CRC N° 99-02 traitent expressément des 3 cas possibles d’intégration globale d’une entreprise précédemment

• non consolidée ou,
• consolidée par mise en équivalence ou,
•  consolidée proportionnellement.

Dans le premier cas (§220), un écart d’acquisition est enregistré en prenant en compte le coût d’acquisition historique des titres (acquisition initiale + acquisition donnant le contrôle). Les titres initialement non consolidés ne sont pas réévalués à la date de prise de contrôle.

Dans les deux autres cas, l’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par MEE ou intégration proportionnelle est porté directement dans les capitaux propres consolidées. C’était le même traitement que celui qui était requis par les IFRS avant la révision de IFRS 3.

Le traitement est donc plus « conservateur » en principes français (pas d’impact en résultat mais en réserves consolidées des titres antérieurement non contrôlés).

Conclusion : nouvel effet d’aubaine en normes IFRS. Vive le concept d’entité économique !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

Toujours dans la continuité de nos réflexions sur le groupe en tant « qu’entité économique »  (nos billets précédents), une conséquence pour le moins « contre-intuitive » : les acquisitions de titres de filiales déjà consolidées sont des opérations de financement, et non pas d’investissement.

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle ce point souvent oublié dans le tableau des flux de trésorerie (IFRS 7).

 « 3.2.1. Présentation du tableau de flux de trésorerie

L’AMF rappelle que dans le cadre de la publication d’IFRS 3 et IAS 27 révisées, IAS 7 a été modifiée et indique clairement que les flux de trésorerie résultant d’un changement dans les parts d’intérêt d’une filiale sans perte de contrôle doivent être comptabilisés en flux de financement ».

Quelques rappels :

Typologie des opérations sur titres

Catégorie 1 : acquisitions de titres jusqu’à la date de prise contrôle :

• titres d’une entité non consolidée
• titres d’une entreprise sous influence notable (mise en équivalence)
• titres d’une co-entreprise (intégrée proportionnellement)
• titres d’une entreprise jusqu’à la date de prise de contrôle (intégration globale)

Catégorie 2 : acquisitions de titres postérieurs à la prise de contrôle (opérations visant les intérêts minoritaires)

• acquisition/cession de titres d’une entreprise contrôlée et intégrée globalement, postérieurement à sa date de prise de contrôle

Traitement comptable

En principes IFRS, le classement préconisé par IAS 7 dans le Tableau des flux de trésorerie est le suivant :

• Catégorie 1 => Activités d’investissement , selon les dispositions de IAS 7 §16. c) ⁽²⁾
• Catégorie 2 => Activités de financement, selon les dispositions des § 42.A et 42.B cités ci-dessous ⁽²⁾

Sont donc visés par la recommandation de l’AMF les seules transactions de la catégorie 2.

En principes français (CRC 99-02), rien n’est précisé mais il est d’usage de classer les catégories 1 et 2 de manière homogène, à savoir en activités d’investissement.

Classement IAS 7 contre intuitif

Grand merci donc à l’AMF de nous rappeler que les acquisitions /cessions d’intérêts minoritaires sont des opérations de « financement », car ceci peut paraître à beaucoup plutôt curieux.

Nombreux chefs d’entreprise assimileraient plutôt les rachats de minoritaires dans leurs filiales comme des opération de « relution », pour s’approprier dans le futur la quote-part additionnelle de bénéfices et de dividendes (ou dans certains cas pour mener à bien des intégrations / restructurations complémentaires). Ce qui correspond clairement à un investissement, selon la définition même de la norme IAS 7 :

« IAS 7.16  Activités d’investissement : flux permettant de mesurer les dépenses effectuées pour l’accroissement de ressources destinées à générer des revenus et des flux de trésorerie futurs »

Mais les concepts sont importants en normes IFRS ( !), et l’approche du groupe en tant  » qu’entité économique » prévaut dans IAS 27 (révisée en 2008). Une fois la filiale intégrée, les opérations de cash entre actionnaires, que ces derniers soient détenteurs ou non du contrôle, sont internes au groupe, purement liées aux capitaux propres et qualifiées de transactions entre propriétaires => pas d’impact en résultat ou en goodwill, flux cash à classer en activité de financement. CQFD …

Classement en général non prévu dans les paramétrages standards du TFT

Pensez à votre outil de consolidation ! Dans les pré paramétrages des logiciels du marché, et du tableau des flux de trésorerie, je doute que le classement en « Opérations de financement » des seuls flux liés au rachat/cession de minoritaires sans transfert de contrôle fonctionne automatiquement.

Il vous reste donc à définir un schéma d’analyse propre aux titres concernés, pour développer un paramétrage spécifique dans votre outil… où à effectuer un reclassement manuel dans le TFT.

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Textes cités :

(1) Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

(2) IAS7 Tableau des flux de trésorerie

§16 c) Définition des activités d’investissement (…) : sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’instruments de capitaux propres ou d’emprunt d’autres entités et de participations dans des coentreprises (autres que les sorties effectuées pour les instruments considérés comme des équivalents de trésorerie ou détenus à des fins de négoce ou de transaction).

§42A Les flux de trésorerie découlant de changements dans les parts d’intérêt dans une filiale qui ne résultent pas d’une perte de contrôle doivent être classés en flux de trésorerie provenant des activités de financement.

42B Les changements de parts d’intérêt dans une filiale qui ne résultent pas d’une perte de contrôle, tels que l’acquisition ou la cession ultérieure par une société mère des instruments de capitaux propres d’une filiale, sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres (…). En conséquence, les flux de trésorerie qui en résultent sont classés de la même manière que d’autres transactions avec les propriétaires.

Résumé de notre précédent billet 

Au Néolithique, les DAF et les esclaves comptables avaient inventé la numération, pour compter les EBITs qu’ils élevaient en grand nombre au profit des chefs de clans.

Durant les siècles qui suivirent, les comptables devinrent indispensables et développèrent une intelligence et un langage si particuliers que personne ne les comprenait. Mais fondamentalement, ils restaient des « esclaves érudits »
=> Voir le billet : La science comptable remonte à l’Antiquité.

La news du jour

Cours d’écriture aux enfants d’esclaves comptables- Première leçon : « Ecrivez  votre nom !»

© dessin de black11

 Pendant l’Antiquité, une grande vague d’alphabétisation se propagea au sein de l’Empire Romain. Durant l’ère gallo-romaine, l’élite des peuples barbares du Nord en profita pour apprendre à lire et à écrire l’alphabet. A Lutèce, chaque citoyen éduqué gravait son nom à l’entrée de sa Domus.

Mais curieusement les ancêtres des financiers semblaient hermétiques à l’alphabétisation ambiante. Les fouilles proches du village de Bercy à Lutèce montrent qu’à l’entrée de leurs huttes, les esclaves comptables gravaient  seulement « A », parfois  »AAA »…

Pour les historiens, ceci reste totalement inexpliqué.  Pourquoi les DAF et les comptables à l’esprit pourtant si agiles peinaient-ils à écrire au  delà du  »A » ?  Pourquoi le triple A ?  Peut-être un message envoyé aux Dieux païens ?
A suivre …

Histoire Mondiale de la Comptabilité
Des origines à la partie simple

Suite de notre précédent billet :

IAS 27 La magie du concept d’entité économique, lors d’une perte de contrôle de filiale avec conservation d’une partie des titres

Démonstration par l’exemple de la magie des principes comptable : des opérations sensiblement similaires dans 2 entreprises du CAC 40, aboutissent à des traitements très différents,  avant et après la révision de IAS 27 et IFRS 3.

A) LAFARGE en 2007, avant modification de IAS 27 

Opération : cession des activités Toiture (source : document de référence Lafarge 2007)

Résumé de l’opération :

• Le 28/02/07, cession de l’activité Toiture à un fonds d’investissement géré par PAI Partners, générant une plus-value de cession nette d’impôts et des frais directement liés à la cession de 109 millions €
• Lafarge investit concomitamment 217 millions d’euros aux côtés du fonds d’investissement géré par PAI Partners dans la nouvelle entité tête de groupe de l’Activité Toiture, conservant ainsi une participation de 35 % dans cette entité. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.

A cette époque, IAS 27 ne permettait pas la réévaluation de la participation résiduelle de 35% dans la nouvelle entité Toiture. Cette dernière est donc enregistrée au montant du cash investi, minoré de l’élimination de la plus-value de cession considérée comme intragroupe à hauteur de 35%, comme on peut le lire dans le Document de référence : « La valeur d’équivalence correspond au montant payé (217 millions d’euros) net de 35 % de la plus-value pour la partie conservée (…) ».

B) FRANCE TELECOM en 2010, après modification de IAS 27 obligeant à réévaluer la partie des titres conservés

Opération : cession des activités Orange de France Télécom au UK (source : Document de référence FT 2010)

Résumé de l’opération :

• France Télécom et Deutsche Telekom forment une co-entreprise au UK (« Everything Everywhere » Orange + T-Mobile), dans laquelle chacun des co-actionnaires apporte ses activités au Royaume-Uni. La date de réalisation effective de cet accord est le 01/04/10,
• Au jour de l’opération, la valeur comptable des actifs et passifs d’Orange dans les comptes consolidés de FT s’élève à 5198 millions €. Ils seront apportés à la nouvelle co-entreprise « Everything Everywhere »,
• La Juste valeur de cette nouvelle co-entreprise, pour la quote-part à 50% revenant à FT, s’élève à 7259 millions €

En application de IAS19, l’opération s’analyse comme :

• une sortie de périmètre des filiales Orange au UK,
• une entrée de périmètre de l’entité conjointe à 50%  « Everything Everywhere », mise en équivalence selon les principes de FT.

Le résultat global de cession se calcule ainsi :

• Juste valeur de la contrepartie reçue : 7255 millions € (après frais)
• Valeur comptable cédée : (5198) millions €

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• Plus-value globale : 2056 millions €
• Recyclage des autres éléments du résultat global (principalement constitués des réserves de conversion des activités Orange) : (1031) millions €

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• TOTAL RESULTAT DE L’OPERATION : 1026 millions €, classé en discontinued.

Comme indiqué dans le document de référence, la plus-value globale de 2056 millions € s’analyse comme « un résultat de cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour 1 028 millions d’euros et un résultat de la réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conservée pour 1 028 millions d’euros ».

=> On a ainsi considéré que la plus-value de cession était réalisée à hauteur de 50%, vis-à-vis du co-rentrepreneur (Deutsche Telekom), et que les autres 50% correspondaient à la partie conservée des activités d’Orange au UK…réévaluée en JV.

Conformément à IAS 27, cette cession avec perte du contrôle exclusif et conservation de titres résiduels s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement de la co-entreprise « Everything Everywhere » d’autre part.

On note que la juste valeur des titres « Everything Everywhere » (50% pour 7259 millions €) sert de base pour l’entrée de périmètre en mise en équivalence. Or le calcul du goodwill sur cet échange fait apparaître un goodwill de 3199 m€ pour les 50% détenus par FT (après réévaluation de la base de clients), donc très significatif.

C) QU’EN PENSER ?

Chez FT (en toute conformité avec IAS27 et IFRS3), c’est d’abord magique de constater un résultat sur 100% des titres en mêlant plus-value latente et plus-value réalisée.

C’est encore plus magique lorsqu’en face de cette plus-value (2 milliards €), le groupe enregistre un goodwill de 3,2 milliards sur des activités qu’il possédait déjà en partie . Le technicien à l’esprit critique pourrait y voir la maîtrise des vases communiquants. Plus j’augmente la juste valeur des titres, plus j’augmente le résultat de cession et le goodwill.

En effet, en marginal et en supposant qu’on gonfle intentionnellement la juste valeur de « Everything Everywhere » :

• le résultat de cession augmente
• par contrepartie du goodwill

Profit d’un côté, aucune charge immédiate de l’autre, seule une incertitude naît d’une éventuelle surévaluation du goodwill.

Notre modeste avis :

1) La comptabilité, même IFRS, n’est pas une science exacte

2) Il en est de même de l’évaluation des justes valeurs

3) Attention aux période de turbulences. L’ effet boomerang des éventuelles dépréciations à venir (tests d’impairment du goodwill) pourrait se faire sentir…

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle une disposition pour le moins « intéressante » de la norme de Consolidation IAS 27.

Recommandation AMF

L’AMF rappelle qu’en cas de perte de contrôle d’une filiale, et dans le cas où le groupe conserve une quote-part résiduelle de titres, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée, à la date de la perte du contrôle.

L’AMF précise que si l’opération aboutit à une cotation de la filiale cédée, et selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, le prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise pour la partie des titres conservés.

Rappel de la position technique de IAS 27 révisée en 2008 : impact résultat 

En vertu d’une approche dite « de l’entité économique », les opérations de transferts de titres une fois le contrôle d’une filiale acquis, n’impactent pas la performance ni le résultat du groupe. Les variations des réserves consolidées, quote-part transférées entre actionnaires du groupe et minoritaires résultant de ces transferts de titres, doivent alors être directement enregistrées en capitaux propres (OCI/résultat global). Elles constituent des opérations de financement , petites (ou grandes) affaires entre actionnaires du groupe.

En revanche, les opérations aboutissant à une prise de contrôle ou à une cession du contrôle ne peuvent être considérées comme financement entre actionnaires, mais comme des investissements ou des cessions. Il n’est plus possible d’impacter directement les capitaux propres en OCI, mais seulement le goodwill et le résultat.

Dans le cas que nous examinons, une cession partielle de titres qui aboutit à une perte du contrôle exclusif s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement correspondant à la participation conservée d’autre part.

En vertu de l’approche dite de l’ « entité économique », la perte de contrôle est un changement structurel du groupe dont il convient d’enregistrer les deux composantes en résultat :

• La plus ou moins-value de la partie des titres cédés,
• L’impact de l’évaluation à la juste valeur des titres conservés.

La réévaluation en juste valeur des titres conservés permet d’impacter le résultat de la plus-value latente, ce qui revient à prendre en résultat 100% de la plus-value, pour la partie réalisée comme pour la partie latente. C’est magique !

La juste valeur de la filiale sert de base à la fois pour déterminer la plus ou moins value de cession et la réévaluation des titres conservés, qu’il s’agisse d’une participation dans une coentreprise, dans une entreprise associée ou un titre non consolidé évalué selon IAS39.

Opinions divergentes sur IAS 27 : impact en OCI plus adapté

C’est magique …mais je me souviens que des voix dissidentes s’étaient fait entendre au moment de la révision de IAS 27, arguant que la réévaluation en juste valeur de la partie des titres conservée pouvait se comprendre dans un contexte de changement du groupe en tant qu’entité économique, mais qu’il aurait été préférable de comptabiliser cette réévaluation directement dans les capitaux propres en « Other comprehensive income (OCI) »

Je cite l’opinion divergente DO13 : “Mr Garnett disagrees with the requirement in §34 of the Standard (…)”

“The loss of control of a subsidiary is a significant economic event that warrants deconsolidation. However, the retained investment has not been sold. Under current IFRSs, gains and losses on cost method, available-for-sale and equity method investments are recognised in profit or loss only when the investment is sold (other than impairment). Mr Garnett would have recognised the effect of measuring the retained investment at fair value as a separate component of other comprehensive income instead of profit or loss”.

Néanmoins, le maintien en résultat de cession a été confirmé par le Board de l’IASB. Le passage en résultat est induit par l’approche de l’entité économique …y compris pour la plus-value latente.

La position française CRC 99-02

En normes françaises, il est clair que cette réévaluation serait proscrite. Selon le CRC N°99-02, la valeur des titres conservés doit correspondre à leur valeur historique en consolidation (valeur comptable des titres en consolidation au moment de la perte de contrôle, au pro rata de la part conservée), les titres maintenus ne faisant pas partie de la cession par définition.

C’est donc une position plus prudente et « conservatrice » qui s’applique, hors du champ de la réévaluation en juste valeur des titres conservés propre à IAS 27.

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(1)         EXTRAIT  Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« 3.2.5. Perte de contrôle

[L’ESMA a publié en août 2011 la décision EECS/0211-05 sur une opération entrant dans le champ d’IFRIC 17 et qui précise que la quote-part conservée doit être valorisé à partir du prix coté lors du 1er jour de cotation.]

En cas de perte de contrôle d’une filiale, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée. Dans les cas spécifiques où cette filiale n’était pas cotée et le devient lors de la cession, se pose la question de la valorisation des titres conservés. A première vue, ceux-ci pourraient être valorisés selon une valeur d’expert ou selon le cours de cotation. Or, IAS 39.48A indique que les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur. Ainsi, selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, un prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise.

Le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération conformément à IAS 39.48A.

Cela est aussi le cas dans les distributions de dividendes par une mère sous forme d’actions d’une filiale (IFRIC 17) lorsque la société mère perd le contrôle à l’issue de la distribution et que les titres de la filiale font l’objet d’une admission à la cote. La quote-part conservée doit être évaluée en juste valeur même si la remise des actions de la filiale est réalisée un instant de raison avant la cotation. Ainsi, le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération ».

Dans une période d’éventuelles turbulences économiques, où les analystes questionneront sans doute la valeur des goodwills dans les bilans des groupes en 2011, l’AMF (1) recommande de publier une sensibilité des tests de dépréciations des écarts d’acquisition à l’ensemble des hypothèses clés retenues dans le modèle :

• Sensibilité non seulement à une variation des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini (pratique courante, voir ci-dessous)
• Mais aussi à la « variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus » sur les cash-flows projetés dans le modèle.

L’AMF indique que la grande majorité des sociétés atteste bien dans leur rapport annuel avoir mesuré les impacts éventuels des variations des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, mais souhaite un élargissement aux hypothèses clés qui sous-tendent les cash-flows.

Bases techniques

Normes IFRS

L’exigence sur laquelle s’appuie l’AMF provient le la norme IAS36 §134 « Estimations utilisées pour évaluer les valeurs recouvrables d’unités génératrices de trésorerie avec goodwill ou immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ». Alinéas  d) et f)

Voir en particulier les hypothèses clés à retenir IAS36 §134 d) => extrait (2) ci-dessous.

Normes françaises

Pour mémoire, la « philosophie » des tests de dépréciation des goodwills est totalement différente en principes français, puisqu’un amortissement des écarts d’acquisition est systématique. Les groupes en principes CRC N°99-02 ne publient donc rien qui correspond à ce qui est énoncé ci-avant en fréquence annuelle, et ne s’expriment en annexe sur le sujet que lorsque des faits particuliers conduisent à amortir de manière exceptionnelle leurs écarts d’acquisition.

Illustration CAC 40- ESSILOR 2010

On peut citer en exemple ESSILOR dans son document de référence 2010 (note sur les Goodwills particulièrement claire) :

Note 1.21 (extrait) :

« Dépréciation des écarts d’acquisition :

Les écarts d’acquisition soumis aux tests de dépréciation sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux axes d’analyses de la direction du groupe.

Le groupe a déterminé 13 UGT correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Les valeurs recouvrables correspondent à la plus haute valeur entre la juste valeur (nette des frais de cession) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels nets d’impôts actualisés.

Les usines du Groupe produisant pour plusieurs Unités Génératrices de Trésorerie constituent une Unité Génératrice de Trésorerie distincte dont les flux de trésorerie générés sont réaffectés, en fonction du volume des ventes, vers les autres Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe. Les usines asiatiques sont donc considérées comme un actif partagé alloué aux autres Unités Génératrices de Trésorerie pour les besoins des tests.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode d’évaluation des flux de trésorerie futurs sont :

 le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ;

 les données du budget pour l’année N+1 ;

 les années N+2 à N+5 sont évaluées sur la base de l’année N+1 en appliquant des taux de croissance conformes à nos prévisions et cohérents avec ceux de l’année N+1 par rapport à l’année N.

Le taux d’actualisation retenu dans tous les cas est le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ce taux est corrigé pour certaines Unités Génératrices de Trésorerie d’une prime de risque liée aux spécificités locales et à leur risque spécifique. La note 11 résume les hypothèses retenues.

Les tests de dépréciation sont effectués systématiquement sur chaque UGT une fois par an lors de l’arrêté des comptes de Juin. Toutefois toutes les valeurs sensibles sont testées une deuxième fois lors de l’arrêté annuel et les dépréciations sont complétées en conséquence ».

Note 11 (extrait) :

« Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont été effectués au 30 juin 2010, et revus au 31 décembre 2010 en accord avec les principes et méthodes définis en Note 1.21.

Le coût moyen pondéré du capital du Groupe retenu pour l’exercice 2010 est de 7 % (2009 : 9 %). Compte tenu des primes de risque calculées, les taux effectifs d’actualisation appliqués aux 13 Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe ont été les suivants :

Le taux de croissance à l’infini a été fixé entre 0 et 2,5 % (entre 0 et 2,5 % en 2009), les taux les plus élevés étant appliqués aux pays émergents. En 2009 et 2010, aucun écart d’acquisition n’a été déprécié ».

« Les variations nécessaires sur les paramètres que sont le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital du Groupe pour obtenir le point d’inflexion entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptables sont telle qu’elles ne correspondent pas à la définition d’un changement raisonnable au sens de la norme IAS 36 ».

Recommandation

Pour suivre l’AMF et aller plus loin (faire varier les hypothèses sur les cashs flows projetés des variations de volumes/prix de vente, des taux de marge retenus, mais aussi des taux de change, des parts de marché etc.) la recommandation est simple : tout est possible, mais c’est affaire de pertinence, de temps et de volonté !

Souhaitons aux groupes se sentant concernés qu’ils aient bien anticipé…

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(1)          Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« Dans le cadre des revues des comptes, l’AMF a constaté que la grande majorité des sociétés présentaient une sensibilité des tests de dépréciations à une variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ce qui ne permet pas toujours de prendre en compte les interactions entre les différentes hypothèses importantes.

Or, dans un contexte de crise réduisant la visibilité à moyen terme sur le respect possible des budgets/plan d’affaires et pouvant entraîner, entre autres, des variations des cash-flows anticipés, la communication de la sensibilité des tests de dépréciation à l’ensemble des hypothèses clés – financières et opérationnelles – est pertinent et cela comprend notamment les hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie sur la période des plans d’affaires

Recommandation :

Une telle information pourrait être présentée sous la forme d’une analyse de sensibilité correspondant à une variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus, sans dévoiler d’informations jugées confidentielles (prix ou volumes de ventes prévus entre autres).

La présentation des sensibilités en utilisant des scénarii de variations de l’ensemble des hypothèses clés correspond à une bonne pratique pour informer l’utilisateur des états financiers, notamment lorsque la valeur d’utilité est sensible à un grand nombre de variables »

(2)          IAS36 §134 d) Informations à fournir

« Si la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est basée sur la valeur d’utilité :

(i) une description de chacune des hypothèses clés sur lesquelles la direction a fondé ses projections des flux de trésorerie pour la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents. Les hypothèses clés sont celles auxquelles la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est le plus sensible.

(ii) une description de l’approche de la direction pour déterminer la (les) valeur(s) affectée(s) à chaque hypothèse clé, que cette (ces) valeur(s) reflète(nt) l’expérience passée ou, si cela est approprié, concorde(nt) avec des sources d’informations externes, et, si tel n’est pas le cas, comment et pourquoi elles diffèrent de l’expérience passée ou des sources d’informations externes.

(iii) la période au cours de laquelle la direction a projeté les flux de trésorerie sur la base des budgets/prévisions financiers approuvés par la direction et, lorsqu’une période supérieure à cinq ans est utilisée pour une unité génératrice de trésorerie (un groupe d’unités), une explication de la justification de ce choix d’une période plus longue.

(iv) le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents, et la justification de ce taux de croissance lorsqu’il est supérieur au taux de croissance moyen à long terme concernant les produits, les secteurs d’activité, ou le ou les pays dans lesquels opère l’entité, ou concernant le marché auquel l’unité (le groupe d’unités) est dévolu.

(v) le(s) taux d’actualisation appliqué(s) aux projections de flux de trésorerie ».

Résumé de nos précédents billets : les DAF et les comptables néolithiques enseignèrent aux chefs de clan dont ils étaient les esclaves, à élever et engraisser les EBITs, petits animaux sympathiques et généreux. La richesse des tribus se mesura rapidement en multiple d’EBITs.

La news : de nombreux sites archéologiques datant du néolithique révèlent que les tribus pesaient en moyenne entre 7 et 10 EBITs, mais n’arrivaient pas à croître au-delà de ce nombre d’or.

C’est alors que les DAF et les esclaves comptables comprirent que pour se développer, il fallait des manières beaucoup plus expéditives que l’élevage traditionnel. Absorber les EBITs des tribus voisines devint rapidement la méthode à la mode.

Bien conseillés par leurs esclaves financiers (il n’y avait pas encore de banquiers à l’époque), les chefs de clan préféraient ainsi capturer les EBITs de leurs concurrents plutôt que de suer à les élever eux-mêmes.

Ainsi naissait la fusion aborption entre clans, et le début de la consolidation (entre -8000 et -7800 avant JC).

Chef de clan et son esclave comptable – Tribu absorbante

Tribu absorbée

© dessin de black11

Histoire Mondiale de la Comptabilité
Des origines à la partie simple