Impact des fusions en consolidation : faut-il retraiter les malis techniques affectés au bilan en social ?

La question se pose lorsqu’une société acquise en consolidation se trouve fusionnée et absorbée ultérieurement par sa société mère, les deux faisant partie du même périmètre de consolidation.

Par exemple : une société A mère du groupe a acquis 100% d’une filiale B en 20N-3, et l’absorbe par opération de fusion trois ans plus tard au 31/12/N.

En consolidation, la fusion ne doit avoir aucun impact : il convient de retraiter par écritures de consolidation tout traitement dans les comptes individuels qui créerait une différence de valeurs d’actifs et de résultat avant et après l’opération de fusion.

Le nouveau traitement des malis techniques dans les comptes sociaux depuis le 1er janvier 2016 ne change rien à cette situation, il contribue même plutôt à la complexifier. Sauf cas exceptionnels, il faut extourner en consolidation les affectations du mali technique et en particulier celles qui ont été enregistrées à la date de première application du nouveau texte.

1. Rappel : nouveau traitement du mali technique dans les comptes sociaux

Le règlement de l’ANC N°2015-06 a introduit des changements importants dans la reconnaissance des malis de fusion en comptabilité sociale :

– Avant 2016, les opérations d’apports et de fusions à la valeur comptable ou les transmissions universelles de patrimoine donnaient souvent lieu, lors de l’annulation des titres de la société absorbée, à la constatation d’un mali technique enregistré dans un sous-compte du compte 207 « Fonds commercial ».

Affectation comptable obligatoire aux actifs apportés

– Depuis le 01/01/2016, le mali technique doit être affecté aux différents actifs apportés et inscrits dans les comptes de l’absorbée (art. 745-5 du PCG), pour lesquels une plus-value latente existe et peut être estimée de manière fiable. Le cas échéant, seul le montant résiduel du mali est porté en fonds commercial.

– L’affectation s’enregistre dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné afin de faciliter son suivi dans le temps (de nouveaux comptes ont été créés à cet effet à l’art. 932-1 du PCG) : compte 2081 « Mali de fusion sur actifs incorporels », compte 2187 « Mali de fusion sur actifs corporels », compte 278 « Mali de fusion sur actifs financiers », compte 4781 « Mali de fusion sur actif circulant ».

– Attention : comptablement, l’affectation du mali est réalisée nette d’impôt différé seulement s‘il est prévu de vendre lesdits actifs à court terme. A contrario, l’affectation se fait « brute », à savoir sans impôt différé sur la plus-value latente estimée (en consolidation, un impôt différé est systématique).

– Fait nouveau et important, chaque composante du mali technique doit être amorti selon les mêmes règles que l’actif sous-jacent auxquels il se rapporte (art. 745-7 du PCG).

2. Quelles sont les conséquences sur les comptes consolidés ?

Comme rappelé précédemment, les opérations de fusion au sein du groupe sont sans impact sur les comptes consolidés. Dans notre exemple :

– La société-mère A a acquis sa filiale B en N-3. Il en a résulté un processus de réévaluation des actifs et passifs acquis (« price purchase allocation » alias « PPA ») et d’enregistrement éventuel d’un goodwill résiduel.

– Lorsque A absorbe sa filiale B au 3/12/20N, les affectations du mali technique dans les comptes individuels vont créer des variations de valeurs pour les différentes composantes d’actifs concernés (immobilisations corporelles, incorporelles, financières, autres actifs circulants).

– Il convient de les éliminer par écritures de consolidation.

En effet, même si « l’affectation » du mali technique en comptabilité sociale ressemble à « l’affectation » de l’écart d’acquisition en consolidation, les dates d’évaluation sont différentes. Les plus ou moins-values latentes ont été enregistrées en consolidation préalablement à la fusion (dans notre exemple, en N-3). Les règles d’affectation du mali sont moins strictes dans les comptes sociaux que dans les comptes consolidés, surtout si ces derniers sont établis en normes IFRS. Enfin, pour les biens amortissables, des écritures d’amortissements du PPA auront débuté dès N-3.

3. Cohérence entre PPA et allocation du mali technique

Il reste néanmoins intéressant au moment de la fusion d’analyser les affectations du mali technique.

Si les dates d’acquisition et de fusion sont proches, il serait anormal que des valeurs divergent sensiblement entre celles résultant du processus de PPA en consolidation et celles résultant de l’affectation par composante du mali technique.

4. Suivi des allocations du mali technique

La nouvelle allocation par composante du mali technique complexifie les écritures de consolidation.

Les postes d’actifs concernés sur lesquels porteront les extournes de consolidation sont plus nombreux, et surtout, au cours des périodes ultérieures, l’amortissement ainsi que la consommation des actifs circulants devront eux-mêmes faire l’objet d’une extourne au bilan et au résultat.

Un bon conseil : suivez bien dans le temps l’impact dans la comptabilité sociale de vos écritures d’affectation de mali technique ! Dans le but d’en éliminer correctement l’impact en consolidation …

EXPERT CONSOLIDATION – VIAREPORT Après 20 ans passés à accompagner les directions financières d’abord au sein de cabinets d’audit et de conseil, puis en tant que responsable de la consolidation et du reporting du groupe Geopost, Maud est à présent en charge de la coordination entre les directions financières et les équipes projets de Viareport. Véritable experte de la consolidation, elle est en charge de la veille normative, de la formation des équipes ainsi que de l’accompagnement des clients Viareport dans la résolution de leurs problématiques liées à l’établissement de leurs comptes consolidés.

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