Il faut mener une analyse en profondeur de vos accords de joint venture selon IFRS 11, pour éviter la mise en équivalence systématique

Dans deux précédentes publications,  IFRS 11 « Partenariats, comment analyser vos accords conjoints » j’ai traité du nouveau schéma d’analyse des partenariats. J’ai par ailleurs souligné que la mise en équivalence n’allait pas toujours se substituer à l’intégration proportionnelle IFRS 11 « La nouvelle norme met fin à l’intégration proportionnelle« .

A votre demande, je reviens sur la manière de bien distinguer les deux formes de partenariats définies par IFRS 11 * :

  • « Entités conjointes » (« joint ventures ») d’une part, traduites en « co-entreprises » dans la version française de IFRS11,
  • « Activités conjointes » (« joint operations ») d’autre part, traduites à notre avis maladroitement en « entreprises communes » dans la version française de IFRS.

La distinction entre ces 2 formes possibles de partenariats est essentielle.

A la première catégorie (joint ventures), il ne sera plus possible d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle en consolidation, mais plutôt la mise en équivalence. En revanche, pour les activités conjointes, une méthode de comptabilisation des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges séparée ligne à ligne, en totalité ou en quote-part revenant au groupe, restera possible.

  • « Entités conjointes » => mise en équivalence,
  • « Activités conjointes » => comptabilisation ligne à ligne des actifs/passifs, produits charges.

Comment distinguer ces 2 formes de partenariats ?

  • Dans les « entités conjointes » (« joint ventures »), les co-entrepreneurs (“joint venturers”) ont seulement un droit sur l’actif net de l’entité, et supporte un risque in fine lié à la forme juridique du joint venture,
  • Dans les « activités conjointes » (« joint operations), les partenaires ou co-participants (“joint operators”) ont des droits séparés sur les actifs d’une part, et/ou des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Mais vous le saviez déjà, rien n’est simple en normes IFRS. Ou plutôt les partenariats prenant à travers le monde des formes juridiques tellement variées et innovantes, les normes doivent s’adapter à la complexité. Il faut donc compléter l’analyse en se posant la question : ce partenariat, même s’il est structuré en société / joint venture, ne cache-t-il pas en substance une « opération conjointe » ?

Il faut donc poursuivre l’analyse en se demandant si l’entité conjointe donne droit à un actif net, ou à des actifs/passifs sous-jacents revenant à chaque partenaire. La norme donne un « cadre ». Ainsi, il faut procéder en 3 étapes pour exercer son jugement :

  1. Analyser la forme juridique de l’entité conjointe (statuts, droit des sociétés commerciales)
  2. Analyser les accords contractuels entre partenaires, indépendamment des statuts de l’entité (droit contractuel)
  3. Analyser tous les autres faits et circonstances

Un exemple (inclus dans la norme, au titre de l’analyse de tous les faits et circonstances)

  • Deux partenaires A et B créent à 50/50 une JV de fabrication de matériel utilisé par chacun d’eux dans leur processus de production,
  • L’analyse de la forme de la JV et des accords connexes ne permet pas de conclure à un droit séparé sur les actifs et une obligation sur les passifs,
  • Mais des faits et circonstances sont identifiés comme critiques : la production de la JV est entièrement vendue à A et B et la JV n’est pas censée faire de profit.

Conséquence :

  • La JV est en fait une « activité conjointe », car en substance les partenaires ont droit à tous les actifs produits par la JV. Parallèlement, ils sont obligés à combler tous les passifs, la JV n’ayant aucune indépendance économique.
  • La mise en équivalence est interdite par IFRS11, il faut comptabiliser en quote-part / ligne à ligne les actifs et les passifs ainsi que les produits et les charges revenant en substance à chaque « joint-operator ».

Ceci va nous obliger à une lecture approfondie des statuts des joint ventures et de tous les accords connexes aux partenariats. J’ajouterai également : des contrats d’assurances, afin de bien comprendre la nature des risques pris par chacun des partenaires au titre des opérations menées dans les JV.

Avantage : si le joint venture n’est en réalité qu’une « activité conjointe », la mise en équivalence et son impact éventuellement négatif sur les agrégats financiers publiés pourront être évités.

Les groupes concernés ont déjà commencé l’étude, et cherchent à simuler les impacts. A vous de »jouer » ! (mais est-ce bien le terme approprié…)

 

* La norme IFRS 11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE).

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