IFRS10- Les nouvelles définitions du contrôle vont-elles impacter le périmètre d’intégration globale ?

La norme IFRS10- «Consolidated financial statements » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE).

Une nouvelle analyse du contrôle est développée. Il s’agit en réalité d’une clarification et d’une synthèse des concepts de contrôle « de droit / pouvoir de diriger » et de contrôle « en substance / risques et avantages » développés respectivement par IAS27 et SIC12, et jugés en pratique parfois contradictoires par les utilisateurs.

Un seul modèle de contrôle préside désormais. Selon IFRS12 §7, le contrôle permettant de consolider une filiale par la méthode de l’intégration globale est justifié s’il réunit simultanément :

le pouvoir sur la filiale (« power over the investee »)
– l’exposition aux risques et le droit aux retours « variables » sur investissement résultant de l’implication dans la filiale (« exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee »)
le lien entre les deux, à savoir  la capacité à exercer  le pouvoir par l’investisseur pour affecter les retours sur investissement lui revenant  (« the ability to use its power over the investee to affect the amount of the investor’s return”)

Pour les situations les plus courantes, IFRS10 ne révolutionne pas les pratiques antérieures. Mais cela dépendra de la complexité des groupes, des liens économiques ou juridiques mais aussi « en substance » qu’ils entretiennent aves leurs participations, de la présence d’entités ad hoc.

IFRS10 devrait notamment permettre de déroger au « dogme antérieur » du droit de vote à 50% +1 pour justifier du contrôle, et autoriser l’intégration globale de filiales contrôlées « de fait » à moins de 50%.

Nous décrivons ci-dessous en synthèse le modèle du contrôle selon IFRS10. Il s’agit de l’essentiel, pour les situations de contrôle les plus courantes (hors entités ad hoc, délégations de pouvoirs entre mandataires et mandants, droits de vote potentiels etc.). Sous une apparente simplicité, la norme est en fait assez développée et permet d’analyser des situations complexes.

Dans IFRS10, le pouvoir se définit comme :

– la résultante de droits (droits de vote ou droits contractuels)
– donnant la capacité à diriger les activités significatives de la filiale, qui ont une incidence sur les rendements attendus (« current ability to direct the relevant activities, ie the activities that significantly affect the investee’s returns »)

La capacité à diriger s’analyse par rapport aux décisions opérationnelles ou d’investissement, incluant la fixation des budgets, et par la capacité à nommer et révoquer les dirigeants (« key management personnel »).

Les activités significatives qui ont une incidence sur les rendements attendus de l’investissement, citées à titre d’illustration dans IFRS 12 (§B11), sont par exemple :

–       cycles achats, production et ventes

–       management d’actifs financiers

–       investissements et désinvestissements

–       R&D

–       financements.

Les rendements attendus d’un investissement peuvent être des dividendes ou toutes formes d’avantages,  des valorisations d’actifs, des économies de coûts, des synergies. Ils peuvent être positifs ou négatifs.

Les droits dont peut bénéficier la société qui contrôle sont multiples. IFRS10 §B15 en cite à titre d’illustration :

–       droits de vote, y compris droits de vote potentiels à certaines conditions (être exerçables en temps utile),

–       droits à nommer, réorganiser, et révoquer les « key management personnel », de les rémunérer (via des pactes d’actionnaires par ex)

–       droit à nommer ou révoquer les entités à qui est éventuellement délégué le pouvoir de diriger l’activité,

–       droit de veto ou droit d’imposer des décisions au profit de l’entité qui contrôle,

–       autres droits contractuels donnant la capacité de diriger les activités significatives (« management contracts » …)

IFRS10 souligne que l’analyse juridique du droit indépendamment de sa capacité à l’exercer n’est pas suffisante : c’est un droit « substantif » qui doit être démontré, c’est-à-dire une capacité à exercer réellement ce droit, en temps utile et en tenant compte des droits de toutes les parties en présence, et permettant d’orienter in fine les retours sur investissement attendus. Les droits protecteurs détenus par les minoritaires n’empêchent pas le contrôle du majoritaire.

En cas de doute sur l’exercice possible du contrôle, le contrôle n’est pas démontré.

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