IAS 24 et rémunérations des dirigeants : attention à la cohérence avec le chapitre gouvernance dans le rapport annuel (sociétés cotées)

La Norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » vise à assurer une transparence sur les relations entre la société qui publie ses comptes et d’éventuelles parties liées (« related parties »), dans des situations potentielles de conflit d’intérêt. Elle donne lieu à une note spécifique dans les annexes des comptes individuels ou consolidés.

Les dirigeants et mandataires sociaux étant considérés comme « parties liées », leurs rémunérations font partie de la note IAS 24 à publier.

Comme indiqué dans mes news précédentes, l’IASB vient de rénover IAS 24 (1) , clarifiant certaines notions et allégeant les informations vis-à-vis de l’Etat ou des autorités publiques. IAS24 R n’a rien apporté de nouveau sur le thème de la rémunération des dirigeants , mais étant donné le contexte actuel de vigilance et d’intérêt public sur ce sujet (pouvoirs politiques, députés, médias…), il n’est pas inutile de refaire un point sur le contenu à publier.

IAS24 prévoit une information sur la rémunération, définie comme suit :

Extrait :

« La rémunération comprend :

(a) les avantages du personnel à court terme comme les salaires et les cotisations de sécurité sociale, les congés annuels payés et les congés maladie, l’intéressement et les primes (si elles sont payables dans les douze mois suivant la fin de la période) ainsi que les avantages non monétaires (comme l’assistance médicale, le logement, les voitures et les biens ou services gratuits ou subventionnés) dont bénéficient les membres du personnel en activité

(b) les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres prestations de retraite, l’assurance-vie postérieure à l’emploi, et l’assistance médicale postérieure à l’emploi

(c) les autres avantages à long terme, notamment les congés liés à l’ancienneté ou congés sabbatiques, les avantages liés à l’ancienneté, les indemnités pour invalidité de longue durée et, s’ils sont payables douze mois ou plus après la fin de la période, l’intéressement, les primes et les rémunérations différées

(d) les indemnités de fin de contrat de travail ; et

(e) le paiement fondé sur des actions ».

Attention dans les sociétés cotées, il faut bien sûr s’assurer de la cohérence avec  le chapitre « Gouvernance » présent obligatoirement dans le document de référence. Je rappelle ici les recommandations du rapport AFEP/MEDEF 2008, dont l’objectif était de pousser à une plus grande transparence sur ce sujet, sous la pression du gouvernement (le « deal » : transparence accrue ou intervention législative).

 

Extrait du rapport AFEP/MEDEF 2008 :

« RECOMMANDATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX »

 

« 5. Améliorer la transparence sur tous les éléments de la rémunération

Les éléments constitutifs de la rémunération sont rendus publics sur une base individuelle pour les dirigeants, conformément à la loi et aux recommandations complémentaires formulées par l’AFEP et le MEDEF. Toutefois, il existe encore des marges de progrès dans la lisibilité de ces informations. A cet effet, il est recommandé de :

– suivre la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF (tableaux ci-joints) de tous les éléments de rémunération des dirigeants (incluant la valorisation des options attribuées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) ;

– rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants, potentiels ou acquis, immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés.

 

ANNEXE

PRESENTATION STANDARDISEE DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (ndlr : sociétés cotées uniquement)

Ces sept tableaux doivent être regroupés dans une section spécifique du document de référence consacrée aux rémunérations des dirigeants. Ils s’ajoutent, sans les remplacer, aux informations que doivent donner par ailleurs ces sociétés, par exemple sur la politique de rémunération, les critères de détermination de la part variable ou les caractéristiques complètes des plans d’options passés.

Par ailleurs, ces tableaux doivent être complétés par les informations nécessaires à leur compréhension ainsi que par les éléments qui ne peuvent être repris dans des tableaux, comme par exemple les caractéristiques des régimes collectifs de prévoyance et de retraite à droits aléatoires ».

 

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Nom et fonction du dirigeant mandataire social :

Comparaison N/N-1

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL

 

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Comparaison N/N-1

Nom et fonction du dirigeant mandataire social

Montants

dus

Montants versés

– rémunération fixe
– rémunération variable
– rémunération exceptionnelle
– jetons de présence
– avantages en nature (1)
TOTAL

(1) Ces avantages en nature sont décrits : voiture, logement…

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence :

Comparaison N/N-1

Jetons de présence versés
Membres du conseil (2)

(2) Il convient de faire figurer tous les membres du conseil d’administration, même si cette information figure déjà dans les tableaux concernant la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.

 

Tableau 4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social :

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)
N° et date du plan
Nature des options (achat ou souscription)
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Nombre d’options attribuées durant l’exercice
Prix d’exercice
Période d’exercice

 

Tableau 5

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (liste nominative) :

N° et date du plan
Nombre d’options levées durant l’exercice
Prix d’exercice
Année d’attribution

 

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) :

N° et date du plan
Nombre d’actions attribuées durant l’exercice
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Date d’acquisition
Date de disponibilité

 

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) :

N° et date du plan
Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Conditions d’acquisition
Année d’attribution

 

Dans un prochain billet, on verra que l’information publiée sur la rémunération des dirigeants paraît simple, mais qu’en réalité, elle est très rarement homogène d’une entreprise à l’autre.

 

(1)     IAS24R (révisée) a été publiée en novembre 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2011, avec application anticipée possible dès l’exercice 2010.

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