Quelles sont les situations de contrôle justifiant de l’intégration globale ?

Le « contrôle exclusif » doit être démontré pour justifier la méthode de l’intégration globale (§1000 du CRC 99-02)

Le contrôle exclusif est défini comme étant « le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités ».

Trois situations de contrôle exclusif sont définies dans le CRC 99-02 (§ 1002) :

Contrôle de droit 

Seuil de détention  50%+1 des droits de vote en assemblées.

Ce contrôle correspond à la situation où l’entreprise consolidante, directement ou indirectement via d’autres filiales qu’elle contrôle, détient la majorité des droits de vote en assemblées d’actionnaires ou d’associés dans sa filiale. Il s’agit d’un contrôle exclusif de droit : « je suis maître chez moi » juridiquement, via mon pouvoir d’actionnaire majoritaire.

Contrôle de fait 

C’est un niveau de contrôle exclusif admis, même si le groupe ne détient pas le seuil de 50%+1 des droits de vote en assemblées, dans les deux cas suivants :

Contrôle de fait démontré :

La société mère doit démontrer qu’elle est capable de désigner, pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise.

Contrôle de fait présumé :

Seuil de détention  de 40% minimum des droits de vote en assemblées.

La mère est présumée avoir effectué la désignation des organes dirigeants à deux conditions simultanées :

  • lorsqu’elle a disposé, pendant deux exercices successifs, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote en assemblées ;
  • lorsqu’ aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne

Il ne s’agit que d’une présomption. Si le contrôle de fait des organes dirigeants ne peut être démontré, alors l’intégration globale ne peut être appliquée et une explication doit être fournie dans l’annexe des comptes consolidés.

Contrôle contractuel

C’est un niveau de contrôle exclusif admis indépendamment du niveau de détention des droits de vote en assemblées. Mais il faut néanmoins que la société mère soit actionnaire ou associée (part dans le capital, non précisée par les textes). Il convient de démontrer que la mère exerce son pouvoir en vertu d’un contrat ou de clauses statutaire (il est nécessaire de produire un écrit juridique).

Les entités ad hoc entrent dans cette catégorie.

 

To do list

  • Inventorier les droits de vote et les droits financiers (dividendes, boni de liquidation etc.) pour chaque participation Seul le droit de vote intéresse l’analyse du contrôle
  • Analyser les niveaux de contrôle et les justifier dans un dossier juridique (droits de vote double par exemple)
  • Analyser les modalités de « pouvoir », au niveau des organes de contrôle (conseil d’administration, conseil de surveillance…) et de direction générale

Application / rapport annuel

Voici un exemple de rédaction de note sur le contrôle exclusif et l’intégration globale (extrait d’un rapport annuel IFRS) :

« Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales importantes dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation ».

 

Différences French /IFRS sur le sujet ?

Oui, il n’existe pas de contrôle de fait présumé en IFRS à 40% et plus. Le contrôle en IFRS doit se démontrer. Il peut être immédiat, sans notamment de condition de contrôle de fait pendant 2 exercices successifs.

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