Lecture et interprétation des comptes consolidés : où trouver l’information sur l’organisation fonctionnelle du groupe, les relations intra groupe ?

Information dans les groupes non cotés

L’analyste financier cherche souvent à comprendre quelles relations économiques lient les entités du groupe entre elles, au-delà des liens en capital qui existent entre l’entreprise consolidante et ses filiales et participations,.

Mis à part les informations relatives au périmètre de consolidation, les données à ce niveau sont très rares dans les comptes de groupes non cotés. Le rapport sur les conventions réglementées peut éventuellement apporter des éclaircissement sur les opérations non courantes et non conclues à des conditions normales entre sociétés du groupe, bien que la pratique réduise le nombre des conventions à approuver au sein d’un groupe.

Information dans les groupes cotés

Chapitre obligatoire dans le document de référence, intitulé « Présentation de la société et du groupe », qui doit inclure notamment les informations suivantes (AMF) :

  • Bref historique et évolution de la structure du groupe pendant les deux dernières années
  • Rôle de la société mère dans le groupe, services rendus, le cas échéant, aux sociétés dépendantes, avec indication du mode de rémunération de ces services ; relations avec les autres sociétés du groupe,
  • Organigramme du groupe (préciser l’activité des différentes sociétés : distribution, commercialisation, holding…)
  • Principaux établissements du groupe, localisation et importance (tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d’affaires ou dans la production).

 

Dans son bulletin N°375 de janvier 2003, l’AMF/COB constatait que dans les faits la «présentation de cette rubrique était souvent succincte et focalisée sur les liens en capital existant entre la société mère et les filiales, le cas échéant à l’appui d’un organigramme simplifié. Et que par ailleurs, les flux financiers entre la société mère et chacune des filiales étaient rarement abordés.

Recommandations de l’AMF :

  • L’explication sur le rôle de la société mère vis-à-vis de ses filiales (holding simple ou activité économique propre) doit permettre de comprendre où sont situés les actifs et les dettes du groupe. Ainsi, pour les sociétés holding, un exposé succinct sur la structure de leur bilan est recommandé,
  • la rubrique doit  indiquer le nombre de filiales du groupe et leurs implantations géographiques ; pour les principales filiales, présentation de l’activité, des soldes intermédiaires de gestion pertinents et indication des filiales qui détiennent des actifs économiques stratégiques,
  • en plus de l’organigramme juridique (lien en capital), il est recommandé de présenter l’organisation économique du groupe (répartition des activités du groupe par secteur d’activité, dépendance fonctionnelle entre diverses entités du groupe etc.),
  • il est aussi recommandé d’indiquer si les dirigeants de la société mère exercent les mêmes fonctions dans tout ou partie des filiales,
  • il convient enfin de mentionner les flux financiers et la nature de ces flux entre la société mère et les filiales (un renvoi au rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées peut être fait), c’est-à-dire :
  • expliquer les principaux flux entre la société mère cotée et ses filiales significatives consolidées (redevance perçue par la société mère ou quote-part des frais facturés, justification des éventuels prêts ou garanties accordés aux filiales)
  • lorsque des filiales comportent des intérêts minoritaires, indiquer les particularités qui en découlent.

 

Poids des intérêts minoritaires

Ce dernier point est important, puisque la présence d’intérêts minoritaires dans les filiales doit être mesurée en « poids politique » exercé par ces actionnaires, qui se trouvent associés au devenir de certaines activités /entités juridiques au sein du groupe.

Dans les sociétés cotés, l’organigramme juridique permet en principe de localiser les minoritaires et leur pourcentage, mais en pratique on constate que souvent, seul le tableau des filiales et participations est fournie (voir infra). Or ce dernier ne constitue pas un organigramme au sens technique, car il ne fait pas apparaître les liens de participation directs et indirects de la société mère sur chaque entité du groupe.

NB : A compter de 2013, les nouvelles obligations de publication de IFRS13 fourniront aux lecteurs de plus amples informations sur l’influence des minoritaires dans les activités et les cash flows.

Holdings intermédiaires et paliers de consolidation

De la même façon, lorsqu’un organigramme commenté n’est pas fourni selon les règles listées ci-dessus, il est difficile d’identifier la présence de holdings intermédiaires et de paliers de consolidation.

Organisation fiscale du groupe

La question soulevée concerne les éventuelles « consolidations fiscales » qui peuvent s’opérer entre certaines entités du périmètre de consolidation(techniquement « intégration fiscale » en France). Aucune information réglementaire n’est prévue à ce niveau, et notamment le lecteur ne dispose pas d’un organigramme fiscal des entités entrant dans le cadre de l’intégration fiscale.

Néanmoins, il est classique de trouver une information sur ce thème dans l’annexe des comptes consolidés (plus ou moins détaillée), qui explique la charge d’impôt du groupe, les déficits fiscaux reportables etc., précisant l’impact de l’éventuelle intégration fiscale.

Par ailleurs, le rapport sur les conventions réglementées présenté à l’assemblée des actionnaires peut faire mention de conventions d’intégration fiscales, qui auraient pour conséquence de priver certaines filiales de la récupération de leurs déficits fiscaux reportables.

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