Expert Consolidation

Dans une période d’éventuelles turbulences économiques, où les analystes questionneront sans doute la valeur des goodwills dans les bilans des groupes en 2011, l’AMF (1) recommande de publier une sensibilité des tests de dépréciations des écarts d’acquisition à l’ensemble des hypothèses clés retenues dans le modèle :

• Sensibilité non seulement à une variation des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini (pratique courante, voir ci-dessous)
• Mais aussi à la « variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus » sur les cash-flows projetés dans le modèle.

L’AMF indique que la grande majorité des sociétés atteste bien dans leur rapport annuel avoir mesuré les impacts éventuels des variations des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, mais souhaite un élargissement aux hypothèses clés qui sous-tendent les cash-flows.

Bases techniques

Normes IFRS

L’exigence sur laquelle s’appuie l’AMF provient le la norme IAS36 §134 « Estimations utilisées pour évaluer les valeurs recouvrables d’unités génératrices de trésorerie avec goodwill ou immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ». Alinéas  d) et f)

Voir en particulier les hypothèses clés à retenir IAS36 §134 d) => extrait (2) ci-dessous.

Normes françaises

Pour mémoire, la « philosophie » des tests de dépréciation des goodwills est totalement différente en principes français, puisqu’un amortissement des écarts d’acquisition est systématique. Les groupes en principes CRC N°99-02 ne publient donc rien qui correspond à ce qui est énoncé ci-avant en fréquence annuelle, et ne s’expriment en annexe sur le sujet que lorsque des faits particuliers conduisent à amortir de manière exceptionnelle leurs écarts d’acquisition.

Illustration CAC 40- ESSILOR 2010

On peut citer en exemple ESSILOR dans son document de référence 2010 (note sur les Goodwills particulièrement claire) :

Note 1.21 (extrait) :

« Dépréciation des écarts d’acquisition :

Les écarts d’acquisition soumis aux tests de dépréciation sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux axes d’analyses de la direction du groupe.

Le groupe a déterminé 13 UGT correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Les valeurs recouvrables correspondent à la plus haute valeur entre la juste valeur (nette des frais de cession) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels nets d’impôts actualisés.

Les usines du Groupe produisant pour plusieurs Unités Génératrices de Trésorerie constituent une Unité Génératrice de Trésorerie distincte dont les flux de trésorerie générés sont réaffectés, en fonction du volume des ventes, vers les autres Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe. Les usines asiatiques sont donc considérées comme un actif partagé alloué aux autres Unités Génératrices de Trésorerie pour les besoins des tests.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode d’évaluation des flux de trésorerie futurs sont :

 le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ;

 les données du budget pour l’année N+1 ;

 les années N+2 à N+5 sont évaluées sur la base de l’année N+1 en appliquant des taux de croissance conformes à nos prévisions et cohérents avec ceux de l’année N+1 par rapport à l’année N.

Le taux d’actualisation retenu dans tous les cas est le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ce taux est corrigé pour certaines Unités Génératrices de Trésorerie d’une prime de risque liée aux spécificités locales et à leur risque spécifique. La note 11 résume les hypothèses retenues.

Les tests de dépréciation sont effectués systématiquement sur chaque UGT une fois par an lors de l’arrêté des comptes de Juin. Toutefois toutes les valeurs sensibles sont testées une deuxième fois lors de l’arrêté annuel et les dépréciations sont complétées en conséquence ».

Note 11 (extrait) :

« Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont été effectués au 30 juin 2010, et revus au 31 décembre 2010 en accord avec les principes et méthodes définis en Note 1.21.

Le coût moyen pondéré du capital du Groupe retenu pour l’exercice 2010 est de 7 % (2009 : 9 %). Compte tenu des primes de risque calculées, les taux effectifs d’actualisation appliqués aux 13 Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe ont été les suivants :

Le taux de croissance à l’infini a été fixé entre 0 et 2,5 % (entre 0 et 2,5 % en 2009), les taux les plus élevés étant appliqués aux pays émergents. En 2009 et 2010, aucun écart d’acquisition n’a été déprécié ».

« Les variations nécessaires sur les paramètres que sont le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital du Groupe pour obtenir le point d’inflexion entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptables sont telle qu’elles ne correspondent pas à la définition d’un changement raisonnable au sens de la norme IAS 36 ».

Recommandation

Pour suivre l’AMF et aller plus loin (faire varier les hypothèses sur les cashs flows projetés des variations de volumes/prix de vente, des taux de marge retenus, mais aussi des taux de change, des parts de marché etc.) la recommandation est simple : tout est possible, mais c’est affaire de pertinence, de temps et de volonté !

Souhaitons aux groupes se sentant concernés qu’ils aient bien anticipé…

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(1)          Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« Dans le cadre des revues des comptes, l’AMF a constaté que la grande majorité des sociétés présentaient une sensibilité des tests de dépréciations à une variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ce qui ne permet pas toujours de prendre en compte les interactions entre les différentes hypothèses importantes.

Or, dans un contexte de crise réduisant la visibilité à moyen terme sur le respect possible des budgets/plan d’affaires et pouvant entraîner, entre autres, des variations des cash-flows anticipés, la communication de la sensibilité des tests de dépréciation à l’ensemble des hypothèses clés – financières et opérationnelles – est pertinent et cela comprend notamment les hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie sur la période des plans d’affaires

Recommandation :

Une telle information pourrait être présentée sous la forme d’une analyse de sensibilité correspondant à une variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus, sans dévoiler d’informations jugées confidentielles (prix ou volumes de ventes prévus entre autres).

La présentation des sensibilités en utilisant des scénarii de variations de l’ensemble des hypothèses clés correspond à une bonne pratique pour informer l’utilisateur des états financiers, notamment lorsque la valeur d’utilité est sensible à un grand nombre de variables »

(2)          IAS36 §134 d) Informations à fournir

« Si la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est basée sur la valeur d’utilité :

(i) une description de chacune des hypothèses clés sur lesquelles la direction a fondé ses projections des flux de trésorerie pour la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents. Les hypothèses clés sont celles auxquelles la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est le plus sensible.

(ii) une description de l’approche de la direction pour déterminer la (les) valeur(s) affectée(s) à chaque hypothèse clé, que cette (ces) valeur(s) reflète(nt) l’expérience passée ou, si cela est approprié, concorde(nt) avec des sources d’informations externes, et, si tel n’est pas le cas, comment et pourquoi elles diffèrent de l’expérience passée ou des sources d’informations externes.

(iii) la période au cours de laquelle la direction a projeté les flux de trésorerie sur la base des budgets/prévisions financiers approuvés par la direction et, lorsqu’une période supérieure à cinq ans est utilisée pour une unité génératrice de trésorerie (un groupe d’unités), une explication de la justification de ce choix d’une période plus longue.

(iv) le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents, et la justification de ce taux de croissance lorsqu’il est supérieur au taux de croissance moyen à long terme concernant les produits, les secteurs d’activité, ou le ou les pays dans lesquels opère l’entité, ou concernant le marché auquel l’unité (le groupe d’unités) est dévolu.

(v) le(s) taux d’actualisation appliqué(s) aux projections de flux de trésorerie ».

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

Oui, cela fait notamment partie des besoins de transparence en notes annexes soulignés par l’AMF dans sa recommandation pour les comptes de 2011. Mais ce n’est pas mécanique.

Rappelons brièvement les principaux termes de la 2ième Loi de finances rectificative pour 2011 (publiée au JO le 20/09/2011 ; application immédiate aux exercices clos à compter du 21 septembre 2011) :

Déficits reportables :

• plafonnement du montant du déficit imputable annuellement sur le bénéfice fiscal de l’exercice => plafond =1 000 k€, augmenté de 60 % du bénéfice fiscal de l’exercice au-delà de 1 000 k€;
• la fraction de déficit non admise en déduction du bénéfice imposable du fait de l’application de ces nouvelles dispositions demeure reportable sur les exercices suivants (en appliquant la règle du plafonnement) et ce, sans limitation de délai.

Ainsi une société (ou un groupe fiscal) dont le bénéfice fiscal excède 1 000 k€, paiera un minimum d’impôt sur les bénéfices quel que soit le montant de ses reports déficitaires. Avec impact également sur le calcul de la participation, qui se fait à partir du résultat fiscal.

En matière de carry-back :

• seul le déficit de l’exercice peut être reporté en arrière ; il est plafonné à 1 000 k€
• le report en arrière ne peut plus se faire que sur le bénéfice fiscal N-1 (et non plus les 3 années précédentes).

Le plafonnement des déficits (sans toutefois limitation du report dans le temps) va nécessairement obliger les entreprises à se reposer des questions sur les prévisionnels de bénéfices futurs. La norme IAS 12 ne préconise pas d’horizon de temps pour réaliser les prévisions de résultats fiscaux futurs sur lesquels imputer les déficits reportables. En pratique, on peut retenir des durées qui dépassent les plans à 5 ans, voire les business plans.

Mais attention, il faut rester prudent, surtout en période de turbulences économiques, et en particulier, le praticien conseille :

a) de rester cohérent avec d’autres hypothèses de bénéfices / pertes futures élaborées ailleurs pour la clôture annuelle  (notamment celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs corporels et incorporels par exemple)

b) d’être permanent dans la méthodologie de justification des actifs d’impôt, afin d’éviter la réaction au changement législatif soudain, l’opportunisme ou les visions à très long terme dont on n’a pas la maîtrise.

Je vous avais prévenu, quelques thèmes un peu arides vous attendaient pour le retour des fêtes de fin d’année. Et bien sûr, voir mon précédent billet :

Meilleurs voeux pour 2012 !

L’AMF, dans sa recommandation de 11/2011 en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , revient sur le thème de la reconnaissance des actifs d’impôts différés liés aux reports déficitaires. Ce n’est pas très rassurant, car la même recommandation avait eu lieu pour les comptes de 2009, alors que l’économie entrait en pleine crise financière suite aux faillites bancaires de 2008…On aimerait que 2012 ne ressemblât point à 2008 !

=> Pour les comptes 2008, l’AMF recommandait que :

a)  Le caractère probable justifiant l’activation des déficits reportables se fonde sur des prévisions d’activité récentes (les plus proches possible de la date de clôture des comptes) afin de limiter le risque d’obsolescence des hypothèses,

b)  La transparence soit faite en notes annexes sur les principales hypothèses d’activation (y compris l’horizon de temps retenu pour l’estimation des bénéfices futurs) et incertitudes relatives à cet exercice de prévision ; indiquer en particulier la date à laquelle la revue des prévisions et des hypothèses a été réalisée.

=> Pour les comptes de 2011, l’AMF réitère les mêmes recommandations sur les hypothèses en annexe, avec quelques précisions supplémentaires :

c)  veiller à présenter en annexe les principales hypothèses retenues pour déterminer les perspectives de bénéfices imposables et le résultat de cette analyse. Par exemple, en indiquant :

- l’horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour une entité ou un périmètre fiscal particulier,

- la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles pour une entité ou un périmètre fiscal significatif.

En complément des recommandations de l’AMF, et par souci pédagogique, nous rappelons ci-dessous les principes généraux de traitement des impôts différés liés aux reports déficitaires.

Principes généraux d’activation des déficits reportables

Principes IFRS – IAS 12

§34 : Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels imputer les reports déficitaires

§36 Critères pour évaluer la probabilité de récupération des déficits :
(a) l’entité dispose de différences temporaires taxables (bases d’impôt différé passif) qui engendreront des montants imposables sur lesquels les déficits fiscaux pourront s’imputer ;
(b) il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les déficits reportables n’expirent ;
(c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; et
(d) il existe des opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité qui généreront un bénéfice imposable pendant la période au cours de laquelle les déficits reportables pourront être imputés.

A contrario, si la probabilité de récupération n’est pas établie, il est interdit de comptabiliser un actif d’impôt différé au titre des déficits reportables.

Principes français – CRC N°99-02

§ 312 – Prise en compte des actifs d’impôt différé.  Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que :

a) si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ; dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle les déficits reportables s’imputent (…) ;

b) ou s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période ; il est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices,
=> sauf à apporter des preuves contraires convaincantes. Par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus.

=>Voir les textes dans :  la Base Documentaire de Atliance

Divergences

Les divergences théoriques sont minimes entre IFRS et règles françaises. Mais en pratique, on peut considérer que les règles françaises d’activation des déficits sont souvent appliquées de manière plus prudente :

• la présomption négative d’activation des impôts lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices reste couramment appliquée en normes françaises, et établit un contexte plus contraignant qu’en norme IFRS/IAS 12
• le caractère de récupération probable est considéré comme « hautement probable » en France (90% par exemple), alors qu’en IFRS, et selon l’habitude US GAAP, il s’agit plus d’une probabilité à 50 +1 % (« plus probable qu’improbable »/ « more likely than not »)

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(1)          Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

§ 2.1. Comptabilisation d’actifs d’impôts différés sur reports déficitaires

[La reconnaissance d’actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires est un sujet d’actualité du fait de la part de jugement lors des estimations de bénéfices futurs dans un contexte économique perturbé et du fait de nouvelles dispositions fiscales nationales entraînant un décalage dans le temps de l’utilisation possible des reports déficitaires.]

Lors des recommandations pour la clôture des comptes 2009, l’AMF a rappelé les dispositions d’IAS 12 relatives à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés au titre des déficits fiscaux (IAS 12.35 et 36).

L’appréciation de la fiabilité des prévisions de bénéfices imposables fait appel au jugement car :

- les pertes peuvent être reportables sur des durées très longues ou indéterminées et

- les plans d’affaires utilisés s’appuient sur de nombreuses hypothèses.

Or, les nouvelles dispositions fiscales françaises de 2011 encadrent et plafonnent les modalités d’imputations des reports déficitaires, ce qui pourra parfois conduire à décaler dans le temps l’utilisation des reports déficitaires.

Recommandation :

L’AMF recommande aux émetteurs concernés par la comptabilisation d’actifs d’impôts différés significatifs sur les reports déficitaires de veiller à présenter en annexe les principales hypothèses retenues pour déterminer les perspectives de bénéfices imposables et le résultat de cette analyse.

Par exemple, en indiquant :

- l’horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour une entité ou un périmètre fiscal particulier,

- la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles pour une entité ou un périmètre fiscal significatif.

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

A quelques jours de terminer 2011 en beauté, il me reste à vous souhaiter d’excellentes fêtes de fin d’année, et en bon professionnel, à vous recommander vos « lectures de vacances ».

Je vous propose donc deux choix de lecture, aussi attrayants l’un que l’autre  (disponibles sur le site de l’AMF) :

Sélection N°1 : les incontournables recommandations de l’AMF en vue de la publication des comptes 2011

A lire : « Recommandation AMF N°2011-16 du 07 novembre 2011 »

Sélection N°2 : la passionnante étude sur la « Culture financière des français » réalisée à la demande de l’Institut pour l’Education Financière du Public en partenariat avec l’AMF, auprès d’un large panel de nos concitoyens

A lire : « Culture financière des français- novembre 2011 »

Pour la rentrée 2012, je vous propose en particulier de plancher sur les sujets sélectionnés ci-dessous :

=> Six questions liées aux recommandations de l’AMF :

1. Quels sont les critères pour classer un instrument financier en trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan ?
2. Comment comptabiliser les actifs d’impôts différés sur reports déficitaires, et que publier en annexe à ce titre, notamment dans le contexte français récent de plafonnement de l’imputation des reports déficitaires ?
3. Comment présenter les hypothèses clés des tests de dépréciation des goodwills et actifs incorporels à durée de vie indéfinie, et notamment les analyses de sensibilité ?
4. Comment tester la dépréciation du goodwill des filiales détenues à moins de 100%, lorsque la méthode du « full goodwill » a été choisie ?
5. Pour les sociétés cotées dans leur note sur les segments, que peut-on regrouper dans le secteur opérationnel « Autres », et que doit-on publier qualitativement à ce titre ?
6. En cas d’acquisition complémentaire de titres d’une filiale consolidée (ou de cession partielle) sans changement de contrôle, où classer les flux de trésorerie dans le TFT ?

=> Deux questions sélectionnées dans l’enquête sur la Culture Financière des Français :

7. Imaginons que vous placiez 100 euros sur un compte rémunéré à 2% par an. Vous ne faites plus aucun versement sur ce compte et vous ne retirez pas non plus d’argent. Combien aurez-vous sur votre compte un an plus tard, une fois les intérêts versés ?

8. D’après vous, qu’est-ce qu’une obligation  a) une part d’un emprunt émis par une entreprise, une collectivité publique ou l’Etat, b) une part d’un fond de placement c) une part de capital d’une entreprise d) ne sait pas ?

Pour information : à la question 7, seul un français sur deux apporte la bonne réponse; à la question 8, seul un français sur quatre apporte la bonne réponse…

Fort heureusement, aucune des questions 1 à 6 n’a été posée. Elles n’intéresseraient paraît-il qu’une poignée de français(es) irréductibles. Joyeuses fêtes donc, à cette brillante minorité !

J’en termine sur le sujet de la rémunération des dirigeants dans la note annexe « Partie Liées » des rapports annuels, en conformité avec IAS 24.

Etant donné le contexte actuel de vigilance et d’intérêt public sur le sujet de la rémunération des dirigeants (pouvoirs politiques, députés, medias…), nous avons cherché dans une étude à établir un « diagnostic de l’existant » dans les publications du CAC 40 (documents de référence 2010 publiés en 2011).

Le résultat est contrasté, empêchant la plupart du temps des comparaisons sur des bases claires et pertinentes. Ainsi, nous avons ainsi relevé 5 sujets de grande hétérogénéité dans la note « parties liées » :

1. Rémunérations versées ou dues ?

2. Information sur les parties variables (primes) ?

3. Inclusion ou non des charges patronales ?

4. Mention du nombre de dirigeants concernés par les rémunérations ?

5. Mention de l’engagement de retraite cumulé ?

Mes préconisations sur ces 5 thèmes :

1. Rémunérations versées dans la période ou rémunérations dues au titre de la période

IAS 24 dans ses définitions indique que « les avantages du personnel désignent toutes les formes de contrepartie payées, payables ou fournies » durant la période. La note doit donc chiffrer à notre avis les rémunérations et avantages dus et comptabilisés dans la période, et ne pas se limiter aux rémunérations versées ou payées.

Le mieux est de donner les deux informations (recommandation de l’AFEP, voir mon précédent billet).

2. Information sur les parties variables (primes)

Cette information doit être séparée. IAS 24 n’oblige pas à spécifier les périodes de référence des primes, et de distinguer pour la période considérée entre primes versées et primes dues. Pour éviter toute mauvaise interprétation des lecteurs, il nous semble néanmoins intéressant de le faire.

3. Inclusion ou non des charges patronales

IAS 24 dans ses définitions indique que les avantages du personnel à CT incluent les cotisations de sécurité sociale (« social security contributions »). Il ne fait donc pas de doute que les charges patronales doivent être incluses dans les rémunérations et avantages cités dans la note. Du fait qu’elles ne sont pas octroyées directement au profit des dirigeants, il est intéressant de les chiffrer à part.

4. Mention du nombre de dirigeants concernés par les rémunérations/avantages

IAS 24 ne prévoit rien à ce sujet. Néanmoins, pour faciliter la pertinence des analyses, il nous semble intéressant de toujours spécifier le nombre des personnes intéressées par ces avantages.

 5. Mention de l’engagement de retraite cumulé

IAS 24 ne prévoit rien à ce sujet . L’intérêt de cette information est laissée à la libre appréciation des sociétés. Une information précise est toujours présente pour les seuls mandataires sociaux dans le Chapitre « Gouvernance ».

Notre étude a montré la plus grande hétérogénéité sur la question  « Rémunérations versées ou dues » :

• 37% des sociétés publient le montant des rémunérations court terme « payées » ou « versées » dans la période. Dans ce cas, la partie variable (primes) publiée dans la note IAS24 est en général payée dans l’année , mais calculée sur la base de l’année précédente.
• 32% des sociétés publient les rémunérations « dues au titre de la période », ou « comptabilisées en charges dans la période », qu’elles soient ou non payées en fin de période. Dans ce cas, la partie variable publiée dans la note IAS24 est calculée sur la base de l’année et payée l’année suivante.
• 31% des groupes ne précisent pas si les rémunérations publiées sont versées ou dues, ou utilisent une terminologie peu précise (rémunérations « allouées » aux dirigeants…)

Analystes, journalistes, lecteurs avertis …. vérifiez bien vos sources avant d’utiliser ces chiffres !

La Norme IAS 24-Information relative aux parties liées vise à assurer une transparence sur les relations entre la société qui publie ses comptes et d’éventuelles parties liées (« related parties »), dans des situations potentielles de conflit d’intérêt. Elle donne lieu à une note spécifique dans les annexes des comptes individuels ou consolidés.

Les dirigeants et mandataires sociaux étant considérés comme « parties liées », leurs rémunérations font partie de la note IAS 24 à publier.

Comme indiqué dans mes news précédentes, l’IASB vient de rénover IAS 24 ⁽¹⁾ , clarifiant certaines notions et allégeant les informations vis-à-vis de l’Etat ou des autorités publiques. IAS24 R n’a rien apporté de nouveau sur le thème de la rémunération des dirigeants , mais étant donné le contexte actuel de vigilance et d’intérêt public sur ce sujet (pouvoirs politiques, députés, médias…), il n’est pas inutile de refaire un point sur le contenu à publier.

IAS24 prévoit une information sur la rémunération, définie comme suit :

Extrait :

« La rémunération comprend :

(a) les avantages du personnel à court terme comme les salaires et les cotisations de sécurité sociale, les congés annuels payés et les congés maladie, l’intéressement et les primes (si elles sont payables dans les douze mois suivant la fin de la période) ainsi que les avantages non monétaires (comme l’assistance médicale, le logement, les voitures et les biens ou services gratuits ou subventionnés) dont bénéficient les membres du personnel en activité

(b) les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres prestations de retraite, l’assurance-vie postérieure à l’emploi, et l’assistance médicale postérieure à l’emploi

(c) les autres avantages à long terme, notamment les congés liés à l’ancienneté ou congés sabbatiques, les avantages liés à l’ancienneté, les indemnités pour invalidité de longue durée et, s’ils sont payables douze mois ou plus après la fin de la période, l’intéressement, les primes et les rémunérations différées

(d) les indemnités de fin de contrat de travail ; et

(e) le paiement fondé sur des actions ».

Attention dans les sociétés cotées, il faut bien sûr s’assurer de la cohérence avec  le chapitre « Gouvernance » présent obligatoirement dans le document de référence. Je rappelle ici les recommandations du rapport AFEP/MEDEF 2008, dont l’objectif était de pousser à une plus grande transparence sur ce sujet, sous la pression du gouvernement (le « deal » : transparence accrue ou intervention législative).

Extrait du rapport AFEP/MEDEF 2008 :

« RECOMMANDATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX »

« 5. Améliorer la transparence sur tous les éléments de la rémunération

Les éléments constitutifs de la rémunération sont rendus publics sur une base individuelle pour les dirigeants, conformément à la loi et aux recommandations complémentaires formulées par l’AFEP et le MEDEF. Toutefois, il existe encore des marges de progrès dans la lisibilité de ces informations. A cet effet, il est recommandé de :

- suivre la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF (tableaux ci-joints) de tous les éléments de rémunération des dirigeants (incluant la valorisation des options attribuées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) ;

- rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants, potentiels ou acquis, immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés.

ANNEXE

PRESENTATION STANDARDISEE DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (ndlr : sociétés cotées uniquement)

Ces sept tableaux doivent être regroupés dans une section spécifique du document de référence consacrée aux rémunérations des dirigeants. Ils s’ajoutent, sans les remplacer, aux informations que doivent donner par ailleurs ces sociétés, par exemple sur la politique de rémunération, les critères de détermination de la part variable ou les caractéristiques complètes des plans d’options passés.

Par ailleurs, ces tableaux doivent être complétés par les informations nécessaires à leur compréhension ainsi que par les éléments qui ne peuvent être repris dans des tableaux, comme par exemple les caractéristiques des régimes collectifs de prévoyance et de retraite à droits aléatoires ».

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Nom et fonction du dirigeant mandataire social :

Comparaison N/N-1

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Comparaison N/N-1

(1) Ces avantages en nature sont décrits : voiture, logement…

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence :

Comparaison N/N-1

(2) Il convient de faire figurer tous les membres du conseil d’administration, même si cette information figure déjà dans les tableaux concernant la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social :

Tableau 5

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (liste nominative) :

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) :

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) :

Dans un prochain billet, on verra que l’information publiée sur la rémunération des dirigeants paraît simple, mais qu’en réalité, elle est très rarement homogène d’une entreprise à l’autre.

⁽¹⁾     IAS24R (révisée) a été publiée en novembre 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2011, avec application anticipée possible dès l’exercice 2010.

Pour faire suite à mon précédent billet sur la révision de IAS 24 R applicable en 2011 (1),

 IAS 24 révisée : il est temps de revoir la rédaction de la Note « Parties liées » dans votre rapport annuel

nous avons analysé les définitions retenues par le CAC 40  à ce titre (documents de référence 2010). Les parties liées présentées en note annexe étaient essentiellement :

La définition de ces parties liées présente en 2010 restera conforme dans le futur, en application de IAS 24 R, mais sera sans doute étendue (co-partenaires d’une JV par exemple).

A l’exception de :

-       actionnaires avec droit de vote significatif et sans influence notable (2)

-       actionnaire Etat et autres entités détenues par l’Etat (4). En effet, IAS 24 R exclut des parties liées les entités contrôlées par l’état ou par une autorité publique (point 4.), alors que IAS24 les incluait. La nouvelle norme prévoit néanmoins un certain nombre d’informations qualitatives et quantitatives complémentaires à fournir

NB : c’est sur cette exemption que GDF SUEZ a appliqué par anticipation en 2010 la norme IAS 24 R.
=> SAFRAN, EADS ou EDF par exemple, seront également concernés en 2011.

(1) IAS 24 R (révisée) a été publiée en novembre 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2011, avec application anticipée possible dès l’exercice 2010.

La Norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » vise à assurer une transparence sur les relations entre la société qui publie ses comptes et d’éventuelles parties liées (« related parties »), dans des situations potentielles de conflit d’intérêt. Elle donne lieu à une note spécifique dans les annexes des comptes individuels ou consolidés. L’IASB a récemment rénové cette norme qui devient IAS 24 R (1), et c’est applicable pour l’exercice 2011.

Nous sommes d’accord, ce n’est pas la note annexe qui vous intéresse le plus, et elle apparaît bien souvent dans les dernières pages du Rapport annuel ou du Document de référence !  Mais dans les sociétés cotées surtout, cette note diffuse une information qui peut être jugée sensible, car elle concerne les dirigeants et les partenaires. A titre d’exemple que je ne citerai pas, j’ai relevé dans les documents de référence du CAC40 en 2010 des dissymétries : un groupe se considère comme partie liée d’un autre, et décrit la relation dans son rapport annuel, alors que l’autre groupe ne mentionne rien dans son Document de référence…

A cette époque de l’année où les bons praticiens anticipent les modifications à apporter à la rédaction de leur rapport annuel, penchez vous donc quelques instants sur la nouvelle rédaction de IAS 24 R.

Les révisions sont plutôt des clarifications que des remises en cause => voir ci-après (2) les extraits comparés de IAS 24 et IAS 24 R (en anglais pour ne pas introduire de contresens de traduction).  IAS 24 R clarifie la notion de « parties liées » et différencie :

• d’une part, les personnes physiques et membres proches de leurs familles,
• et d’autre part, les sociétés.

Vu de l’extérieur, et sur des sujets confidentiels, il est parfois difficile d’apprécier la portée réelle de modifications. Je mentionne ici quelques points qui m’apparaissent importants :

• « l’Etat » ou les « Autorités publiques » ne sont plus définis comme des parties liées. IAS 24 R restreint donc la communication financière à leur égard, et substitue une obligation de description « narrative » des relations,
• Les co-investisseurs dans les JV  seront à considérer comme parties liées à l’avenir,
• La notion d’actionnaires détenant un « droit de vote significatif » me semble exclue de IAS 24 R (tant que ce droit ne permet pas d’exercer une influence notable) . Certaines sociétés cotées pourraient ainsi réduire dans le futur les informations qu’elles publiaient à ce titre dans leur document de référence.

(1) IAS 24 R (révisée) a été publiée en novembre 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2011, avec application anticipée possible dès l’exercice 2010.

Tous les textes comptables de consolidation : CRC 99-02, ANC/CNC, IFRS publiées par l’UE etc. sont disponibles dans la Base documentaire de ATLIANCE, cabinet de conseil en consolidation et reporting financier.

(2) Extraits : définitions comparées de la norme IAS 24 (avant) et IAS 24 R (après) : 

 Definition of a « related party »

Dans deux précédentes publications,  IFRS 11 « Partenariats, comment analyser vos accords conjoints » j’ai traité du nouveau schéma d’analyse des partenariats. J’ai par ailleurs souligné que la mise en équivalence n’allait pas toujours se substituer à l’intégration proportionnelle IFRS11 « La nouvelle norme met fin à l’intégration proportionnelle« .

A votre demande, je reviens sur la manière de bien distinguer les deux formes de partenariats définies par IFRS11 * :

• « Entités conjointes » (« joint ventures ») d’une part, traduites en « co-entreprises » dans la version française de IFRS11,
• « Activités conjointes » (« joint operations ») d’autre part, traduites à notre avis maladroitement en « entreprises communes » dans la version française de IFRS11.

La distinction entre ces 2 formes possibles de partenariats est essentielle, car à la première catégorie (joint ventures), il ne sera plus possible d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle en consolidation, mais plutôt la mise en équivalence. En revanche, pour les activités conjointes, une méthode de comptabilisation des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges séparée ligne à ligne, en totalité ou en quote-part revenant au groupe, restera possible.

• « Entités conjointes » => mise en équivalence,
• « Activités conjointes » => comptabilisation ligne à ligne des actifs/passifs, produits charges.

Comment distinguer ces 2 formes de partenariats ?

• Dans les « entités conjointes » (« joint ventures »), les co-entrepreneurs (“joint venturers”) ont seulement un droit sur l’actif net de l’entité, et supporte un risque in fine lié à la forme juridique du joint venture,
• Dans les « activités conjointes » (« joint operations), les partenaires ou co-participants (“joint operators”) ont des droits séparés sur les actifs d’une part, et/ou des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Mais vous le saviez déjà, rien n’est simple en normes IFRS. Ou plutôt les partenariats prenant à travers le monde des formes juridiques tellement variées et innovantes, les normes doivent s’adapter à la complexité. Il faut donc compléter l’analyse en se posant la question : ce partenariat, même s’il est structuré en société / joint venture, ne cache-t-il pas en substance une « opération conjointe » ?

Il faut donc poursuivre l’analyse en se demandant si l’entité conjointe donne droit à un actif net, ou à des actifs/passifs sous-jacents revenant à chaque partenaire. La norme donne un « cadre ». Ainsi, il faut procéder en 3 étapes pour exercer son jugement :

1. Analyser la forme juridique de l’entité conjointe (statuts, droit des sociétés commerciales)
2. Analyser les accords contractuels entre partenaires, indépendamment des statuts de l’entité (droit contractuel)
3. Analyser tous les autres faits et circonstances

Un exemple (inclus dans la norme, au titre de l’analyse de tous les faits et circonstances)

• Deux partenaires A et B créent à 50/50 une JV de fabrication de matériel utilisé par chacun d’eux dans leur processus de production,
• L’analyse de la forme de la JV et des accords connexes ne permet pas de conclure à un droit séparé sur les actifs et une obligation sur les passifs,
• Mais des faits et circonstances sont identifiés comme critiques : la production de la JV est entièrement vendue à A et B et la JV n’est pas censée faire de profit.

Conséquence :

• La JV est en fait une « activité conjointe », car en substance les partenaires ont droit à tous les actifs produits par la JV. Parallèlement, ils sont obligés à combler tous les passifs, la JV n’ayant aucune indépendance économique.
• La mise en équivalence est interdite par IFRS11, il faut comptabiliser en quote-part / ligne à ligne les actifs et les passifs ainsi que les produits et les charges revenant en substance à chaque « joint-operator ».

Ceci va nous obliger à une lecture approfondie des statuts des joint ventures et de tous les accords connexes aux partenariats. J’ajouterai également : des contrats d’assurances, afin de bien comprendre la nature des risques pris par chacun des partenaires au titre des opérations menées dans les JV.

Avantage : si le joint venture n’est en réalité qu’une « activité conjointe », la mise en équivalence et son impact éventuellement négatif sur les agrégats financiers publiés pourront être évités.

Les groupes concernés ont déjà commencé l’étude, et cherchent à simuler les impacts. A vous de »jouer » ! (mais est-ce bien le terme approprié…)

* La norme IFRS 11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE).

La norme IFRS11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Elle remplacera IAS31 « Participation dans des coentreprises  » et SIC13.

Une nouvelle analyse des partenariats y est développée. Elle est familière du monde anglo saxon, où les joint agreements prennent des formes contractuelles très variées, et où ils sont sont déjà comptabilisés dans les comptes sociaux « en substance ». Mais elle n’est pas usuelle dans nos pratiques et peut dérouter des raisonnements …« franco-français », où la forme juridique des JV prime, encadrée par le droit des sociétés.

Un schéma simple permet de bien comprendre le chemin à suivre :

Etape 1 : en présence d’une filiale/participation, se poser la question de savoir s’il s’agit d’un accord conjoint.

Les définitions du contrôle sont traitées dans IFRS10, et lorsque le contrôle est partagé dans un accord conjoint, IFRS11 s’applique. On est en présence d’un accord conjoint selon IFRS11 lorsque les décisions relatives aux activités essentielles requièrent le consentement unanime des parties au contrat.

Etape 2 : en présence d’un accord conjoint, se poser la question de savoir s’il s’agit d’une activité conjointe, ou d’une entité conjointe.

Dans une société conjointe(JV) les co-entrepreneurs ont seulement un droit sur l’actif net de l’entité, alors que dans une activité conjointe, les partenaires ont des droits séparés sur les actifs d’une part, et/ou des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Etape 3 : en présence d’une entité conjointe, se poser la question de savoir si la JV ne cache pas en substance une activité conjointe.

Le partenariat sous forme de société (JV) donne en apparence un droit sur l’actif net, mais une analyse plus poussée montre que, par le jeu d’accords contractuels complémentaires et/ou par le montage économique des opérations, les co entrepreneurs ont en réalité des droits séparés sur les actifs d’une part, et des obligations relatifs aux passifs d’autre part. Dans ce cas, l’entité conjointe doit être considérée et comptabilisée comme une activité conjointe.

Etape 4 : la méthode de comptabilisation s’applique : mise en équivalence pour les entités conjointes, comptabilisation en quote-part / ligne à ligne des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges revenant en substance à chaque partenaire pour les activités conjointes.

L’enjeu est de taille !

La mise en équivalence des entités conjointes, anciennement intégrées proportionnellement selon IAS31, peut avoir un impact négatif significatif sur les agrégats essentiels de communication financière (Chiffre d’affaires, Cash-flow etc.). Alors que la comptabilisation ligne à ligne des activités conjointes permet de maintenir la quote-part des actifs, des passifs, des produits, des charges revenant au groupe dans le partenariat.

Nous y reviendrons dans une prochaine news.