Expert Consolidation

Les habitudes ont la vie dure ! En cas de variation significative de périmètre de consolidation, tout bon professionnel se rappelle en général que des informations pro forma doivent être publiées en annexe. Mais certains continuent à penser que le pro forma concerne les comptes N-1. Ce n’est plus vrai depuis 2008 …

Initialement, l’objectif était en effet rétrospectif. En présentant un pro forma N-1, on cherchait à rendre comparables les comptes comparatifs avec la période publiée. Depuis 2008, sous influence IFRS et US GAAP, l’approche est prospective. C’est l’exercice N qu’on cherche à rendre comparable avec les publications futures.

Ne prenez donc plus la peine de préparer des pro formas N-1, sauf si vous considérez que c’est indispensable à la bonne compréhension des comptes. La disparition de cette obligation a soulagé tout le monde, car retraiter les comptes consolidés des périodes antérieures était lourd à gérer, voire impossible dans certains cas.

Par ailleurs le seuil de 25% pour les groupes cotés (voir ci-dessous) est tellement élevé que seules les très grosses opérations sont en général concernées. Aucun exemple dans le CAC en 2010…

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Je rappelle ici en bref, et pour mémoire, les obligations de pro forma qui pèsent sur les groupes.

Pro forma en principes CRC 99-02 (§214, modifié en 2008)

Lorsqu’une entrée de périmètre significative intervient au cours de la période, un Chiffre d’affaires pro forma et un Résultat net pro forma doivent être publiés en annexe, comme si le changement de périmètre était intervenu à l’ouverture de l’exercice. Le résultat net doit tenir compte notamment des amortissements des écarts d’acquisition, et des frais financiers entraînés par l’acquisition.

Par exemple, un groupe clôturant ses comptes au 31 décembre et ayant acquis une société au 31 Mars, consolidera 9 mois de résultat d’avril à décembre. Le CA et le résultat pro forma exigés en annexe seront recalculés en intégrant 12 mois de CA et de Résultat net de la société acquise, après amortissement du goodwill et frais financiers projetés sur 12 mois.

Pro forma en normes IFRS (IFRS 3 Regroupement d’entreprises, § B64 q)

Mêmes obligations qu’en normes françaises, sachant qu’il n’y a bien entendu pas d’amortissement de goodwill à prévoir.

Les informations pro forma décrites par IFRS 3 sont les suivantes : «  (ii) le produit des activités ordinaires et le résultat de l’entité regroupée pour la période de reporting courante, comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant l’année avait été l’ouverture de la période annuelle de reporting ».

Pour les sociétés cotées (AMF, Instruction n° 2007-05 du 02/10/ 2007)

L’instruction de l’AMF est plus précise qu’IFRS 3, mais relève du même principe :

-       Un changement de périmètre est jugé significatif lorsqu’il a un impact sur les principaux agrégats financiers (impact supérieur à 25 %),

-       Pas de comparatif N-1 pro forma,

-       Pro forma N à publier : chiffre d’affaires et résultat net, mais aussi principaux soldes intermédiaires au compte de résultat (résultat opérationnel, résultat financier…), comme si l’acquisition avait été réalisée en début de période,

-       L’annexe doit afficher les agrégats historiques publiés, les ajustements pro forma et le total pro forma,

-       Les principales hypothèses retenues doivent être précisées,

-       Les principes comptables du groupe doivent s’appliquer aux données pro forma.

Dans mon précédent billet,

IFRS 3 et acquisition de titres par étapes : encore un effet très avantageux du concept de « groupe en tant qu’entité économique »

j’ai rappelé que lorsque les titres d’une participation sont acquis par étapes, l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations selon IFRS 3 (1)  :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue avant la prise de contrôle, avec impact de la réévaluation éventuelle en résultat,
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle.

J’avais illustré chez France Télécom (source : Document de référence comptes 2010) la magie des traitements IFRS selon le concept d’entité économique en ce qui concerne la cession partielle de titres et la réévaluation en résultat de la portion des titres conservée. La perte de contrôle des activités Orange au UK, via la réévaluation en résultat des titres conservés, avait ainsi « rapporté » plus d’un milliard d’euros en résultat.

Il se trouve que le cas de l’acquisition successive de titres est également présent chez FT en 2010. Il me semble donc intéressant d’en faire part à titre d’exemple :

Opération FT 2010  :

En Egypte, prise de contrôle de Mobinil et ECMS, passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif.

Résumé de l’opération :

-       Avant l’opération, FT détient 71,25 % de Mobinil et 36,66% de ECMS (et d’autres entités détenues par ces deux sociétés), consolidées par mise en équivalence depuis le 01/01/2010 selon les principes comptables de FT,

-       Suite à un accord avec Orascom Telecom le 13/07/10 et diverses opérations, FT prend le contrôle de ces entités et les consolide par intégration globale.

La prise de contrôle est enregistrée conformément à IFRS 3 :

-       Un résultat de 333 millions € est enregistré au titre de la réévaluation des participations anciennement consolidées en MEE (Mobinil et ECMS)

-       Un goodwill de 1 582 millions € est dégagé sur l’acquisition à 100% (approche du full goodwill)

La prise de contrôle permet une réévaluation des titres initialement détenus qui s’élève ainsi à plus de 300 millions €. Ce qui s’ajoute au milliard dégagé en résultat sur l’opération de cession des activités Orange UK, tout ceci bien sûr sans contrepartie cash.

Longue vie à l’approche du groupe en tant qu’entité économique chez FT !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

La réévaluation en juste valeur des titres détenus préalablement à la prise de contrôle passe en résultat selon IFRS 3 Regroupement d’entreprise (révisée en 2008 pour se caler sur le concept de « groupe en tant qu’entité économique »). Alors qu’en normes françaises, cette réévaluation éventuelle est interdite (titres non consolidés) ou s’enregistre obligatoirement en capitaux propres (titres antérieurement en ME ou IP).

J’ai déjà commenté dans mes précédents billets ce concept « d’entité économique » en soulignant que, lors d’une perte de contrôle de filiale, l’enregistrement en résultat de la réévaluation  de la portion des titres éventuellement conservée est obligatoire (IAS 27 §34 d).

 IAS 27 Perte de contrôle d’une filiale, réévaluation des titres conservés en résultat …la magie du concept d’entité économique

De manière symétrique, lors d’une prise de contrôle par étapes successives, IFRS 3 oblige à enregistrer  en résultat la réévaluation des titres acquis avant la prise de contrôle (IFRS 3 §42) (1).

Quelques rappels :

A.  Traitement des acquisitions par étapes en normes IFRS

IFRS 3 Révisée (§42)

Lorsque des titres d’une participation sont acquis par étapes, par exemple 35% d’un premier lot (mise en équivalence), puis le solde de 65 % ultérieurement (prise de contrôle et donc passage à l’intégration globale), l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle (35% dans notre exemple),
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle (65% dans notre exemple).

Le premier temps permet d’enregistrer en résultat la plus ou moins-value de cession, dans notre exemple sur les 35 % de titres antérieurement détenus et mis en équivalence. La PMV s’analyse comme la différence entre la juste valeur de 35% des titres à la date de prise de contrôle et la valeur de la MEE. (Attention, comme pour toute cession, il convient de recycler dans le résultat de cession les éventuelles composantes du résultat global, écarts de conversion en capitaux propres par exemple).

Le deuxième temps est consacré au calcul du goodwill.  La prise de contrôle entraîne  la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois sur les titres détenus avant la prise de contrôle (35%) et les nouveaux titres acquis (65%).

Chiffrage de notre exemple.

A la date de prise de contrôle :

• Actif net identifiable à 100 % : 12 000
• Juste valeur de 100% des titres : 15 000, soit un prix des titres payé de 9 750 pour la quote-part de 65 %
• Valeur d’équivalence des 35% dans les comptes  : 4 000

Etape 1 : Réévaluation considérée comme résultat de cession

(a)  Valeur comptable de la MEE (35%)  = 4 000

(b)  Juste valeur de la MEE (35 % x 15 000) = 5 250

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(b)-(a) Réévaluation et résultat « de cession »  de la MEE = 1250

Etape 2 : Déconsolidation de la MEE, prise de contrôle et goodwill

(a)  Actif net identifiable à 100 % : 12 000

(b)  Acquisition des titres en JV (65% x 15 000) = 9 750

(c)  Déconsolidation de la MEE (35% x 15 000)= 5 250

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(b)+(c)-(a) Ecart d’acquisition = 3 000

B. Qu’en serait-il en principes français ?

Les §220, 221 et 222 du CRC N° 99-02 traitent expressément des 3 cas possibles d’intégration globale d’une entreprise précédemment

• non consolidée ou,
• consolidée par mise en équivalence ou,
•  consolidée proportionnellement.

Dans le premier cas (§220), un écart d’acquisition est enregistré en prenant en compte le coût d’acquisition historique des titres (acquisition initiale + acquisition donnant le contrôle). Les titres initialement non consolidés ne sont pas réévalués à la date de prise de contrôle.

Dans les deux autres cas, l’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par MEE ou intégration proportionnelle est porté directement dans les capitaux propres consolidées. C’était le même traitement que celui qui était requis par les IFRS avant la révision de IFRS 3.

Le traitement est donc plus « conservateur » en principes français (pas d’impact en résultat mais en réserves consolidées des titres antérieurement non contrôlés).

Conclusion : nouvel effet d’aubaine en normes IFRS. Vive le concept d’entité économique !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

Suite de notre précédent billet :

IAS 27 La magie du concept d’entité économique, lors d’une perte de contrôle de filiale avec conservation d’une partie des titres

Démonstration par l’exemple de la magie des principes comptable : des opérations sensiblement similaires dans 2 entreprises du CAC 40, aboutissent à des traitements très différents,  avant et après la révision de IAS 27 et IFRS 3.

A) LAFARGE en 2007, avant modification de IAS 27 

Opération : cession des activités Toiture (source : document de référence Lafarge 2007)

Résumé de l’opération :

• Le 28/02/07, cession de l’activité Toiture à un fonds d’investissement géré par PAI Partners, générant une plus-value de cession nette d’impôts et des frais directement liés à la cession de 109 millions €
• Lafarge investit concomitamment 217 millions d’euros aux côtés du fonds d’investissement géré par PAI Partners dans la nouvelle entité tête de groupe de l’Activité Toiture, conservant ainsi une participation de 35 % dans cette entité. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.

A cette époque, IAS 27 ne permettait pas la réévaluation de la participation résiduelle de 35% dans la nouvelle entité Toiture. Cette dernière est donc enregistrée au montant du cash investi, minoré de l’élimination de la plus-value de cession considérée comme intragroupe à hauteur de 35%, comme on peut le lire dans le Document de référence : « La valeur d’équivalence correspond au montant payé (217 millions d’euros) net de 35 % de la plus-value pour la partie conservée (…) ».

B) FRANCE TELECOM en 2010, après modification de IAS 27 obligeant à réévaluer la partie des titres conservés

Opération : cession des activités Orange de France Télécom au UK (source : Document de référence FT 2010)

Résumé de l’opération :

• France Télécom et Deutsche Telekom forment une co-entreprise au UK (« Everything Everywhere » Orange + T-Mobile), dans laquelle chacun des co-actionnaires apporte ses activités au Royaume-Uni. La date de réalisation effective de cet accord est le 01/04/10,
• Au jour de l’opération, la valeur comptable des actifs et passifs d’Orange dans les comptes consolidés de FT s’élève à 5198 millions €. Ils seront apportés à la nouvelle co-entreprise « Everything Everywhere »,
• La Juste valeur de cette nouvelle co-entreprise, pour la quote-part à 50% revenant à FT, s’élève à 7259 millions €

En application de IAS19, l’opération s’analyse comme :

• une sortie de périmètre des filiales Orange au UK,
• une entrée de périmètre de l’entité conjointe à 50%  « Everything Everywhere », mise en équivalence selon les principes de FT.

Le résultat global de cession se calcule ainsi :

• Juste valeur de la contrepartie reçue : 7255 millions € (après frais)
• Valeur comptable cédée : (5198) millions €

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• Plus-value globale : 2056 millions €
• Recyclage des autres éléments du résultat global (principalement constitués des réserves de conversion des activités Orange) : (1031) millions €

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• TOTAL RESULTAT DE L’OPERATION : 1026 millions €, classé en discontinued.

Comme indiqué dans le document de référence, la plus-value globale de 2056 millions € s’analyse comme « un résultat de cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour 1 028 millions d’euros et un résultat de la réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conservée pour 1 028 millions d’euros ».

=> On a ainsi considéré que la plus-value de cession était réalisée à hauteur de 50%, vis-à-vis du co-rentrepreneur (Deutsche Telekom), et que les autres 50% correspondaient à la partie conservée des activités d’Orange au UK…réévaluée en JV.

Conformément à IAS 27, cette cession avec perte du contrôle exclusif et conservation de titres résiduels s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement de la co-entreprise « Everything Everywhere » d’autre part.

On note que la juste valeur des titres « Everything Everywhere » (50% pour 7259 millions €) sert de base pour l’entrée de périmètre en mise en équivalence. Or le calcul du goodwill sur cet échange fait apparaître un goodwill de 3199 m€ pour les 50% détenus par FT (après réévaluation de la base de clients), donc très significatif.

C) QU’EN PENSER ?

Chez FT (en toute conformité avec IAS27 et IFRS3), c’est d’abord magique de constater un résultat sur 100% des titres en mêlant plus-value latente et plus-value réalisée.

C’est encore plus magique lorsqu’en face de cette plus-value (2 milliards €), le groupe enregistre un goodwill de 3,2 milliards sur des activités qu’il possédait déjà en partie . Le technicien à l’esprit critique pourrait y voir la maîtrise des vases communiquants. Plus j’augmente la juste valeur des titres, plus j’augmente le résultat de cession et le goodwill.

En effet, en marginal et en supposant qu’on gonfle intentionnellement la juste valeur de « Everything Everywhere » :

• le résultat de cession augmente
• par contrepartie du goodwill

Profit d’un côté, aucune charge immédiate de l’autre, seule une incertitude naît d’une éventuelle surévaluation du goodwill.

Notre modeste avis :

1) La comptabilité, même IFRS, n’est pas une science exacte

2) Il en est de même de l’évaluation des justes valeurs

3) Attention aux période de turbulences. L’ effet boomerang des éventuelles dépréciations à venir (tests d’impairment du goodwill) pourrait se faire sentir…

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle une disposition pour le moins « intéressante » de la norme de Consolidation IAS 27.

Recommandation AMF

L’AMF rappelle qu’en cas de perte de contrôle d’une filiale, et dans le cas où le groupe conserve une quote-part résiduelle de titres, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée, à la date de la perte du contrôle.

L’AMF précise que si l’opération aboutit à une cotation de la filiale cédée, et selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, le prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise pour la partie des titres conservés.

Rappel de la position technique de IAS 27 révisée en 2008 : impact résultat 

En vertu d’une approche dite « de l’entité économique », les opérations de transferts de titres une fois le contrôle d’une filiale acquis, n’impactent pas la performance ni le résultat du groupe. Les variations des réserves consolidées, quote-part transférées entre actionnaires du groupe et minoritaires résultant de ces transferts de titres, doivent alors être directement enregistrées en capitaux propres (OCI/résultat global). Elles constituent des opérations de financement , petites (ou grandes) affaires entre actionnaires du groupe.

En revanche, les opérations aboutissant à une prise de contrôle ou à une cession du contrôle ne peuvent être considérées comme financement entre actionnaires, mais comme des investissements ou des cessions. Il n’est plus possible d’impacter directement les capitaux propres en OCI, mais seulement le goodwill et le résultat.

Dans le cas que nous examinons, une cession partielle de titres qui aboutit à une perte du contrôle exclusif s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement correspondant à la participation conservée d’autre part.

En vertu de l’approche dite de l’ « entité économique », la perte de contrôle est un changement structurel du groupe dont il convient d’enregistrer les deux composantes en résultat :

• La plus ou moins-value de la partie des titres cédés,
• L’impact de l’évaluation à la juste valeur des titres conservés.

La réévaluation en juste valeur des titres conservés permet d’impacter le résultat de la plus-value latente, ce qui revient à prendre en résultat 100% de la plus-value, pour la partie réalisée comme pour la partie latente. C’est magique !

La juste valeur de la filiale sert de base à la fois pour déterminer la plus ou moins value de cession et la réévaluation des titres conservés, qu’il s’agisse d’une participation dans une coentreprise, dans une entreprise associée ou un titre non consolidé évalué selon IAS39.

Opinions divergentes sur IAS 27 : impact en OCI plus adapté

C’est magique …mais je me souviens que des voix dissidentes s’étaient fait entendre au moment de la révision de IAS 27, arguant que la réévaluation en juste valeur de la partie des titres conservée pouvait se comprendre dans un contexte de changement du groupe en tant qu’entité économique, mais qu’il aurait été préférable de comptabiliser cette réévaluation directement dans les capitaux propres en « Other comprehensive income (OCI) »

Je cite l’opinion divergente DO13 : “Mr Garnett disagrees with the requirement in §34 of the Standard (…)”

“The loss of control of a subsidiary is a significant economic event that warrants deconsolidation. However, the retained investment has not been sold. Under current IFRSs, gains and losses on cost method, available-for-sale and equity method investments are recognised in profit or loss only when the investment is sold (other than impairment). Mr Garnett would have recognised the effect of measuring the retained investment at fair value as a separate component of other comprehensive income instead of profit or loss”.

Néanmoins, le maintien en résultat de cession a été confirmé par le Board de l’IASB. Le passage en résultat est induit par l’approche de l’entité économique …y compris pour la plus-value latente.

La position française CRC 99-02

En normes françaises, il est clair que cette réévaluation serait proscrite. Selon le CRC N°99-02, la valeur des titres conservés doit correspondre à leur valeur historique en consolidation (valeur comptable des titres en consolidation au moment de la perte de contrôle, au pro rata de la part conservée), les titres maintenus ne faisant pas partie de la cession par définition.

C’est donc une position plus prudente et « conservatrice » qui s’applique, hors du champ de la réévaluation en juste valeur des titres conservés propre à IAS 27.

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(1)         EXTRAIT  Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« 3.2.5. Perte de contrôle

[L’ESMA a publié en août 2011 la décision EECS/0211-05 sur une opération entrant dans le champ d’IFRIC 17 et qui précise que la quote-part conservée doit être valorisé à partir du prix coté lors du 1er jour de cotation.]

En cas de perte de contrôle d’une filiale, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée. Dans les cas spécifiques où cette filiale n’était pas cotée et le devient lors de la cession, se pose la question de la valorisation des titres conservés. A première vue, ceux-ci pourraient être valorisés selon une valeur d’expert ou selon le cours de cotation. Or, IAS 39.48A indique que les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur. Ainsi, selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, un prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise.

Le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération conformément à IAS 39.48A.

Cela est aussi le cas dans les distributions de dividendes par une mère sous forme d’actions d’une filiale (IFRIC 17) lorsque la société mère perd le contrôle à l’issue de la distribution et que les titres de la filiale font l’objet d’une admission à la cote. La quote-part conservée doit être évaluée en juste valeur même si la remise des actions de la filiale est réalisée un instant de raison avant la cotation. Ainsi, le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération ».

Dans un contexte de mort annoncée de la méthode de l’intégration proportionnelle pour consolider les entités conjointes (nouvelle norme IFRS 11⁽¹⁾ « Partenariats »), nous avons recherché dans le CAC 40 les sociétés qui avaient déjà opté pour la méthode alternative de IAS 31 ⁽²⁾ « Participations dans des coentreprises », autorisant la mise en équivalence des entité contrôlées conjointement.

Une assez forte proportion des groupes du CAC 40 a retenu la mise en équivalence comme méthode alternative à la proportionnelle, puisque nous avons identifié au minimum 12 sociétés l’affichant dans leurs Documents de référence 2010 :

• ARCELOR MITTAL
• CARREFOUR
• DANONE
• FRANCE TELECOM
• MICHELIN
• PSA PEUGEOT CITROEN
• PPR
• SANOFI
• ST MICROELECTRONICS
• TOTAL
• VINCI
• VIVENDI

Les sociétés VINCI et TOTAL ont changé leur méthode au cours de la période examinée, passant de l’intégration proportionnelle à la mise en équivalence en 2010.

Les raisons invoquées pour cette option sont très convenues et conformes aux obligations légales : recherche d’une meilleure image fidèle, amélioration de la présentation des comptes ( ?). Mais dans la plupart des cas, l’anticipation de l’application d’IFRS 11 devait déjà hanter les esprits.

Attention néanmoins : les précisions apportées par IFRS 11 sur la distinction entre activités et entités conjointes pourrait interdire la mise en équivalence systématique que ces groupes ont déjà anticipée. Voir mes précédents billets.

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(1) La norme IFRS11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Elle remplacera IAS31 « Participation dans des coentreprises  » et SIC13.

(2) Méthode alternative de IAS31 « Participations dans des coentreprises »

§30 Un coentrepreneur doit comptabiliser sa participation dans une entité contrôlée conjointement en utilisant la consolidation proportionnelle, ou la méthode alternative décrite au paragraphe 38.
§38 Au lieu d’employer la consolidation proportionnelle décrite au paragraphe 30, un coentrepreneur doit comptabiliser sa participation dans une entité contrôlée conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence.

Dans deux précédentes publications,  IFRS 11 « Partenariats, comment analyser vos accords conjoints » j’ai traité du nouveau schéma d’analyse des partenariats. J’ai par ailleurs souligné que la mise en équivalence n’allait pas toujours se substituer à l’intégration proportionnelle IFRS11 « La nouvelle norme met fin à l’intégration proportionnelle« .

A votre demande, je reviens sur la manière de bien distinguer les deux formes de partenariats définies par IFRS11 * :

• « Entités conjointes » (« joint ventures ») d’une part, traduites en « co-entreprises » dans la version française de IFRS11,
• « Activités conjointes » (« joint operations ») d’autre part, traduites à notre avis maladroitement en « entreprises communes » dans la version française de IFRS11.

La distinction entre ces 2 formes possibles de partenariats est essentielle, car à la première catégorie (joint ventures), il ne sera plus possible d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle en consolidation, mais plutôt la mise en équivalence. En revanche, pour les activités conjointes, une méthode de comptabilisation des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges séparée ligne à ligne, en totalité ou en quote-part revenant au groupe, restera possible.

• « Entités conjointes » => mise en équivalence,
• « Activités conjointes » => comptabilisation ligne à ligne des actifs/passifs, produits charges.

Comment distinguer ces 2 formes de partenariats ?

• Dans les « entités conjointes » (« joint ventures »), les co-entrepreneurs (“joint venturers”) ont seulement un droit sur l’actif net de l’entité, et supporte un risque in fine lié à la forme juridique du joint venture,
• Dans les « activités conjointes » (« joint operations), les partenaires ou co-participants (“joint operators”) ont des droits séparés sur les actifs d’une part, et/ou des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Mais vous le saviez déjà, rien n’est simple en normes IFRS. Ou plutôt les partenariats prenant à travers le monde des formes juridiques tellement variées et innovantes, les normes doivent s’adapter à la complexité. Il faut donc compléter l’analyse en se posant la question : ce partenariat, même s’il est structuré en société / joint venture, ne cache-t-il pas en substance une « opération conjointe » ?

Il faut donc poursuivre l’analyse en se demandant si l’entité conjointe donne droit à un actif net, ou à des actifs/passifs sous-jacents revenant à chaque partenaire. La norme donne un « cadre ». Ainsi, il faut procéder en 3 étapes pour exercer son jugement :

1. Analyser la forme juridique de l’entité conjointe (statuts, droit des sociétés commerciales)
2. Analyser les accords contractuels entre partenaires, indépendamment des statuts de l’entité (droit contractuel)
3. Analyser tous les autres faits et circonstances

Un exemple (inclus dans la norme, au titre de l’analyse de tous les faits et circonstances)

• Deux partenaires A et B créent à 50/50 une JV de fabrication de matériel utilisé par chacun d’eux dans leur processus de production,
• L’analyse de la forme de la JV et des accords connexes ne permet pas de conclure à un droit séparé sur les actifs et une obligation sur les passifs,
• Mais des faits et circonstances sont identifiés comme critiques : la production de la JV est entièrement vendue à A et B et la JV n’est pas censée faire de profit.

Conséquence :

• La JV est en fait une « activité conjointe », car en substance les partenaires ont droit à tous les actifs produits par la JV. Parallèlement, ils sont obligés à combler tous les passifs, la JV n’ayant aucune indépendance économique.
• La mise en équivalence est interdite par IFRS11, il faut comptabiliser en quote-part / ligne à ligne les actifs et les passifs ainsi que les produits et les charges revenant en substance à chaque « joint-operator ».

Ceci va nous obliger à une lecture approfondie des statuts des joint ventures et de tous les accords connexes aux partenariats. J’ajouterai également : des contrats d’assurances, afin de bien comprendre la nature des risques pris par chacun des partenaires au titre des opérations menées dans les JV.

Avantage : si le joint venture n’est en réalité qu’une « activité conjointe », la mise en équivalence et son impact éventuellement négatif sur les agrégats financiers publiés pourront être évités.

Les groupes concernés ont déjà commencé l’étude, et cherchent à simuler les impacts. A vous de »jouer » ! (mais est-ce bien le terme approprié…)

* La norme IFRS 11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE).

La norme IFRS11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Elle remplacera IAS31 « Participation dans des coentreprises  » et SIC13.

Une nouvelle analyse des partenariats y est développée. Elle est familière du monde anglo saxon, où les joint agreements prennent des formes contractuelles très variées, et où ils sont sont déjà comptabilisés dans les comptes sociaux « en substance ». Mais elle n’est pas usuelle dans nos pratiques et peut dérouter des raisonnements …« franco-français », où la forme juridique des JV prime, encadrée par le droit des sociétés.

Un schéma simple permet de bien comprendre le chemin à suivre :

Etape 1 : en présence d’une filiale/participation, se poser la question de savoir s’il s’agit d’un accord conjoint.

Les définitions du contrôle sont traitées dans IFRS10, et lorsque le contrôle est partagé dans un accord conjoint, IFRS11 s’applique. On est en présence d’un accord conjoint selon IFRS11 lorsque les décisions relatives aux activités essentielles requièrent le consentement unanime des parties au contrat.

Etape 2 : en présence d’un accord conjoint, se poser la question de savoir s’il s’agit d’une activité conjointe, ou d’une entité conjointe.

Dans une société conjointe(JV) les co-entrepreneurs ont seulement un droit sur l’actif net de l’entité, alors que dans une activité conjointe, les partenaires ont des droits séparés sur les actifs d’une part, et/ou des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Etape 3 : en présence d’une entité conjointe, se poser la question de savoir si la JV ne cache pas en substance une activité conjointe.

Le partenariat sous forme de société (JV) donne en apparence un droit sur l’actif net, mais une analyse plus poussée montre que, par le jeu d’accords contractuels complémentaires et/ou par le montage économique des opérations, les co entrepreneurs ont en réalité des droits séparés sur les actifs d’une part, et des obligations relatifs aux passifs d’autre part. Dans ce cas, l’entité conjointe doit être considérée et comptabilisée comme une activité conjointe.

Etape 4 : la méthode de comptabilisation s’applique : mise en équivalence pour les entités conjointes, comptabilisation en quote-part / ligne à ligne des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges revenant en substance à chaque partenaire pour les activités conjointes.

L’enjeu est de taille !

La mise en équivalence des entités conjointes, anciennement intégrées proportionnellement selon IAS31, peut avoir un impact négatif significatif sur les agrégats essentiels de communication financière (Chiffre d’affaires, Cash-flow etc.). Alors que la comptabilisation ligne à ligne des activités conjointes permet de maintenir la quote-part des actifs, des passifs, des produits, des charges revenant au groupe dans le partenariat.

Nous y reviendrons dans une prochaine news.

La norme IFRS 11- «Partenariats » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Elle remplacera IAS 31 « Participation dans des coentreprises  » et SIC13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co entrepreneurs ».

Le changement essentiel que tout le monde attendait et qui s’appliquera est bien sûr la disparition de la méthode de l’intégration proportionnelle pour les filiales détenues conjointement (les « joint ventures » ou « entités conjointes »). Les normes IFRS s’alignent donc comme attendu sur les US GAAP, dans un contexte de convergence entre les deux référentiels.

Mais la mise en équivalence sera-t-elle systématiquement la méthode de remplacement de l’intégration proportionnelle ? La réponse est clairement négative.

Deux modes de comptabilisation doivent être distingués, le second n’étant pas familier dans nos pratiques françaises:

1. Selon IFRS 11, la méthode de la mise en équivalence devient obligatoire pour les seuls partenariats qualifiés « d’entités conjointes » (« joint ventures »). Ainsi disparaît l’intégration proportionnelle.

L’approche est assez simple : l’entité conjointe donnant aux partenaires un droit sur l’actif net du partenariat, IFRS11 requiert la mise en équivalence, qui consiste à comptabiliser la quote-part des résultats et des capitaux propres revenant à chacun des partenaires.

2. En revanche, une comptabilisation en quote-part / ligne à ligne des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges revenant en substance à chaque partenaire s’applique pour les partenariats qualifiés « d’activités conjointes » (« joint operations »), qui rappelle l’ancienne intégration proportionnelle.

Le traitement est assez logique par rapport à la définition IFRS11 de l’activité conjointe, qui donne à chaque co entrepreneur des droits séparés sur les actifs d’une part, et des obligations et des risques relatifs aux passifs d’autre part.

Conclusion : 

La mise en équivalence de vos partenariats actuellement consolidés en intégration proportionnelle ne sera donc pas systématique. Sauvez la « proportionnelle ligne à ligne » en montant des dossiers bien documentés !

De toute façon, il est dans l’intérêt des entreprises de mener le plus tôt possible une analyse juridique et substantielle en profondeur de leurs accords conjoints, afin d’anticiper les méthodes à retenir et de gérer les éventuels impacts négatifs en communication financière.

Je prépare un billet pour expliciter la méthodologie à retenir. IFRS11 est relativement complexe, il faut un peu de pédagogie…

Le consolideur et l’expert en normes comptables est un bon citoyen. Par les temps qui courent, marqués par l’affolement budgétaire et l’annonce répétée de chiffres souvent contradictoires entre eux, il se doit d’être vigilant sur les comptes publics.

Mais de quelle information comptable dispose le citoyen pour évaluer la qualité des finances publiques ? Au niveau de l’Etat et de ses participations via l’APE ? Des collectivités territoriales et de leurs satellites ? Des multiples organismes de la Sécurité Sociale ?

Un groupe de recherche FONDAFIP (1), dédié à l’étude de la comptabilité publique (voir l’extrait de l’article des Echos ci-dessous) conclut ce que l’on sait déjà depuis fort longtemps : il faudrait préparer et publier des comptes consolidés annuels, en s’inspirant du modèle des comptes consolidés et/ou combinés qui prévaut dans le secteur privé et les entreprises.

Mais en France, cela peut prendre du temps. Dans un rapport publié en 1954, des experts (4) soulignaient l’intérêt de rendre obligatoire la publication des comptes consolidés des entreprises, et se plaignaient que la France « avait 25 ans de retard dans la pratique ou la législation en matière de bilans consolidés » par rapport aux pratiques internationales. Et rappelez vous, la loi sur les comptes consolidés date en France de janvier 1985 (sous l’impulsion de la 7^ième directive Européenne)=> Pour la consolidation des groupes de sociétés, iI aura donc fallu attendre plus de 30 ans entre le rapport d’experts et sa mise en œuvre, et 55 ans pour rattraper le retard …

Nous souhaitons donc bonne chance au groupe de recherche FONDAFIP, et mettons bien sûr à sa disposition notre expertise en ce qui concerne les comptes consolidés/combinés !

PS : En bon citoyen, et si la possibilité m’en était donnée, je m’engage à assister à l’AGCP annuelle de la France (« Assemblée Générale des Comptes Publics »), diffusée sur internet et visant à présenter les comptes consolidés de la nation. Et je participerai volontiers au vote citoyen permettant d’engager la responsabilité du gouvernement sur les comptes présentés, la conformité avec les résolutions de l’AGCP précédente et la validation des orientations futures. Un rapport de certification de la Cour des comptes permettant un regard indépendant sur l’ensemble.

Lisez l’article publié sur le net dans « Le cercle .Les Echos » du 05/10/2011, à l’adresse : http://lecercle.lesechos.fr/economie-societe/politique-eco-conjoncture/territoires/221138421/integration-financiere-publique-ins

Extrait :

« Le système financier public n’est pas homogène. Englobant trois grands secteurs, État, collectivités locales, organismes de sécurité sociale, il réunit des acteurs et des structures multiples dont les règles budgétaires et comptables ne sont pas nécessairement harmonisées (…)

Continue reading “Déficits et transparence : et l’on reparle sans cesse de la consolidation des comptes de l’Etat et du secteur public…avec quel résultat ?” »