Expert Consolidation

Dans mon précédent billet,

IFRS 3 et acquisition de titres par étapes : encore un effet très avantageux du concept de « groupe en tant qu’entité économique »

j’ai rappelé que lorsque les titres d’une participation sont acquis par étapes, l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations selon IFRS 3 (1)  :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue avant la prise de contrôle, avec impact de la réévaluation éventuelle en résultat,
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle.

J’avais illustré chez France Télécom (source : Document de référence comptes 2010) la magie des traitements IFRS selon le concept d’entité économique en ce qui concerne la cession partielle de titres et la réévaluation en résultat de la portion des titres conservée. La perte de contrôle des activités Orange au UK, via la réévaluation en résultat des titres conservés, avait ainsi « rapporté » plus d’un milliard d’euros en résultat.

Il se trouve que le cas de l’acquisition successive de titres est également présent chez FT en 2010. Il me semble donc intéressant d’en faire part à titre d’exemple :

Opération FT 2010  :

En Egypte, prise de contrôle de Mobinil et ECMS, passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif.

Résumé de l’opération :

-       Avant l’opération, FT détient 71,25 % de Mobinil et 36,66% de ECMS (et d’autres entités détenues par ces deux sociétés), consolidées par mise en équivalence depuis le 01/01/2010 selon les principes comptables de FT,

-       Suite à un accord avec Orascom Telecom le 13/07/10 et diverses opérations, FT prend le contrôle de ces entités et les consolide par intégration globale.

La prise de contrôle est enregistrée conformément à IFRS 3 :

-       Un résultat de 333 millions € est enregistré au titre de la réévaluation des participations anciennement consolidées en MEE (Mobinil et ECMS)

-       Un goodwill de 1 582 millions € est dégagé sur l’acquisition à 100% (approche du full goodwill)

La prise de contrôle permet une réévaluation des titres initialement détenus qui s’élève ainsi à plus de 300 millions €. Ce qui s’ajoute au milliard dégagé en résultat sur l’opération de cession des activités Orange UK, tout ceci bien sûr sans contrepartie cash.

Longue vie à l’approche du groupe en tant qu’entité économique chez FT !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

La réévaluation en juste valeur des titres détenus préalablement à la prise de contrôle passe en résultat selon IFRS 3 Regroupement d’entreprise (révisée en 2008 pour se caler sur le concept de « groupe en tant qu’entité économique »). Alors qu’en normes françaises, cette réévaluation éventuelle est interdite (titres non consolidés) ou s’enregistre obligatoirement en capitaux propres (titres antérieurement en ME ou IP).

J’ai déjà commenté dans mes précédents billets ce concept « d’entité économique » en soulignant que, lors d’une perte de contrôle de filiale, l’enregistrement en résultat de la réévaluation  de la portion des titres éventuellement conservée est obligatoire (IAS 27 §34 d).

 IAS 27 Perte de contrôle d’une filiale, réévaluation des titres conservés en résultat …la magie du concept d’entité économique

De manière symétrique, lors d’une prise de contrôle par étapes successives, IFRS 3 oblige à enregistrer  en résultat la réévaluation des titres acquis avant la prise de contrôle (IFRS 3 §42) (1).

Quelques rappels :

A.  Traitement des acquisitions par étapes en normes IFRS

IFRS 3 Révisée (§42)

Lorsque des titres d’une participation sont acquis par étapes, par exemple 35% d’un premier lot (mise en équivalence), puis le solde de 65 % ultérieurement (prise de contrôle et donc passage à l’intégration globale), l’approche de « l’entité économique » conduit à analyser la prise de contrôle en deux opérations :

1. «la cession » de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle (35% dans notre exemple),
2. suivie de l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle (65% dans notre exemple).

Le premier temps permet d’enregistrer en résultat la plus ou moins-value de cession, dans notre exemple sur les 35 % de titres antérieurement détenus et mis en équivalence. La PMV s’analyse comme la différence entre la juste valeur de 35% des titres à la date de prise de contrôle et la valeur de la MEE. (Attention, comme pour toute cession, il convient de recycler dans le résultat de cession les éventuelles composantes du résultat global, écarts de conversion en capitaux propres par exemple).

Le deuxième temps est consacré au calcul du goodwill.  La prise de contrôle entraîne  la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois sur les titres détenus avant la prise de contrôle (35%) et les nouveaux titres acquis (65%).

Chiffrage de notre exemple.

A la date de prise de contrôle :

• Actif net identifiable à 100 % : 12 000
• Juste valeur de 100% des titres : 15 000, soit un prix des titres payé de 9 750 pour la quote-part de 65 %
• Valeur d’équivalence des 35% dans les comptes  : 4 000

Etape 1 : Réévaluation considérée comme résultat de cession

(a)  Valeur comptable de la MEE (35%)  = 4 000

(b)  Juste valeur de la MEE (35 % x 15 000) = 5 250

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(b)-(a) Réévaluation et résultat « de cession »  de la MEE = 1250

Etape 2 : Déconsolidation de la MEE, prise de contrôle et goodwill

(a)  Actif net identifiable à 100 % : 12 000

(b)  Acquisition des titres en JV (65% x 15 000) = 9 750

(c)  Déconsolidation de la MEE (35% x 15 000)= 5 250

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(b)+(c)-(a) Ecart d’acquisition = 3 000

B. Qu’en serait-il en principes français ?

Les §220, 221 et 222 du CRC N° 99-02 traitent expressément des 3 cas possibles d’intégration globale d’une entreprise précédemment

• non consolidée ou,
• consolidée par mise en équivalence ou,
•  consolidée proportionnellement.

Dans le premier cas (§220), un écart d’acquisition est enregistré en prenant en compte le coût d’acquisition historique des titres (acquisition initiale + acquisition donnant le contrôle). Les titres initialement non consolidés ne sont pas réévalués à la date de prise de contrôle.

Dans les deux autres cas, l’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par MEE ou intégration proportionnelle est porté directement dans les capitaux propres consolidées. C’était le même traitement que celui qui était requis par les IFRS avant la révision de IFRS 3.

Le traitement est donc plus « conservateur » en principes français (pas d’impact en résultat mais en réserves consolidées des titres antérieurement non contrôlés).

Conclusion : nouvel effet d’aubaine en normes IFRS. Vive le concept d’entité économique !

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(1)  EXTRAIT de IFRS3 §42

« Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

Il se peut que lors de périodes comptables antérieures, l’acquéreur ait comptabilisé les changements de valeur de sa participation dans l’entreprise acquise en autres éléments du résultat global (par exemple parce que l’investissement était classé comme étant disponible à la vente). Dans ce cas, le montant qui était comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisé sur la même base que si l’acquéreur avait directement sorti sa participation antérieure ».

Suite de notre précédent billet :

IAS 27 La magie du concept d’entité économique, lors d’une perte de contrôle de filiale avec conservation d’une partie des titres

Démonstration par l’exemple de la magie des principes comptable : des opérations sensiblement similaires dans 2 entreprises du CAC 40, aboutissent à des traitements très différents,  avant et après la révision de IAS 27 et IFRS 3.

A) LAFARGE en 2007, avant modification de IAS 27 

Opération : cession des activités Toiture (source : document de référence Lafarge 2007)

Résumé de l’opération :

• Le 28/02/07, cession de l’activité Toiture à un fonds d’investissement géré par PAI Partners, générant une plus-value de cession nette d’impôts et des frais directement liés à la cession de 109 millions €
• Lafarge investit concomitamment 217 millions d’euros aux côtés du fonds d’investissement géré par PAI Partners dans la nouvelle entité tête de groupe de l’Activité Toiture, conservant ainsi une participation de 35 % dans cette entité. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.

A cette époque, IAS 27 ne permettait pas la réévaluation de la participation résiduelle de 35% dans la nouvelle entité Toiture. Cette dernière est donc enregistrée au montant du cash investi, minoré de l’élimination de la plus-value de cession considérée comme intragroupe à hauteur de 35%, comme on peut le lire dans le Document de référence : « La valeur d’équivalence correspond au montant payé (217 millions d’euros) net de 35 % de la plus-value pour la partie conservée (…) ».

B) FRANCE TELECOM en 2010, après modification de IAS 27 obligeant à réévaluer la partie des titres conservés

Opération : cession des activités Orange de France Télécom au UK (source : Document de référence FT 2010)

Résumé de l’opération :

• France Télécom et Deutsche Telekom forment une co-entreprise au UK (« Everything Everywhere » Orange + T-Mobile), dans laquelle chacun des co-actionnaires apporte ses activités au Royaume-Uni. La date de réalisation effective de cet accord est le 01/04/10,
• Au jour de l’opération, la valeur comptable des actifs et passifs d’Orange dans les comptes consolidés de FT s’élève à 5198 millions €. Ils seront apportés à la nouvelle co-entreprise « Everything Everywhere »,
• La Juste valeur de cette nouvelle co-entreprise, pour la quote-part à 50% revenant à FT, s’élève à 7259 millions €

En application de IAS19, l’opération s’analyse comme :

• une sortie de périmètre des filiales Orange au UK,
• une entrée de périmètre de l’entité conjointe à 50%  « Everything Everywhere », mise en équivalence selon les principes de FT.

Le résultat global de cession se calcule ainsi :

• Juste valeur de la contrepartie reçue : 7255 millions € (après frais)
• Valeur comptable cédée : (5198) millions €

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• Plus-value globale : 2056 millions €
• Recyclage des autres éléments du résultat global (principalement constitués des réserves de conversion des activités Orange) : (1031) millions €

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• TOTAL RESULTAT DE L’OPERATION : 1026 millions €, classé en discontinued.

Comme indiqué dans le document de référence, la plus-value globale de 2056 millions € s’analyse comme « un résultat de cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour 1 028 millions d’euros et un résultat de la réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conservée pour 1 028 millions d’euros ».

=> On a ainsi considéré que la plus-value de cession était réalisée à hauteur de 50%, vis-à-vis du co-rentrepreneur (Deutsche Telekom), et que les autres 50% correspondaient à la partie conservée des activités d’Orange au UK…réévaluée en JV.

Conformément à IAS 27, cette cession avec perte du contrôle exclusif et conservation de titres résiduels s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement de la co-entreprise « Everything Everywhere » d’autre part.

On note que la juste valeur des titres « Everything Everywhere » (50% pour 7259 millions €) sert de base pour l’entrée de périmètre en mise en équivalence. Or le calcul du goodwill sur cet échange fait apparaître un goodwill de 3199 m€ pour les 50% détenus par FT (après réévaluation de la base de clients), donc très significatif.

C) QU’EN PENSER ?

Chez FT (en toute conformité avec IAS27 et IFRS3), c’est d’abord magique de constater un résultat sur 100% des titres en mêlant plus-value latente et plus-value réalisée.

C’est encore plus magique lorsqu’en face de cette plus-value (2 milliards €), le groupe enregistre un goodwill de 3,2 milliards sur des activités qu’il possédait déjà en partie . Le technicien à l’esprit critique pourrait y voir la maîtrise des vases communiquants. Plus j’augmente la juste valeur des titres, plus j’augmente le résultat de cession et le goodwill.

En effet, en marginal et en supposant qu’on gonfle intentionnellement la juste valeur de « Everything Everywhere » :

• le résultat de cession augmente
• par contrepartie du goodwill

Profit d’un côté, aucune charge immédiate de l’autre, seule une incertitude naît d’une éventuelle surévaluation du goodwill.

Notre modeste avis :

1) La comptabilité, même IFRS, n’est pas une science exacte

2) Il en est de même de l’évaluation des justes valeurs

3) Attention aux période de turbulences. L’ effet boomerang des éventuelles dépréciations à venir (tests d’impairment du goodwill) pourrait se faire sentir…

L’AMF, dans sa recommandation récente en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , rappelle une disposition pour le moins « intéressante » de la norme de Consolidation IAS 27.

Recommandation AMF

L’AMF rappelle qu’en cas de perte de contrôle d’une filiale, et dans le cas où le groupe conserve une quote-part résiduelle de titres, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée, à la date de la perte du contrôle.

L’AMF précise que si l’opération aboutit à une cotation de la filiale cédée, et selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, le prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise pour la partie des titres conservés.

Rappel de la position technique de IAS 27 révisée en 2008 : impact résultat 

En vertu d’une approche dite « de l’entité économique », les opérations de transferts de titres une fois le contrôle d’une filiale acquis, n’impactent pas la performance ni le résultat du groupe. Les variations des réserves consolidées, quote-part transférées entre actionnaires du groupe et minoritaires résultant de ces transferts de titres, doivent alors être directement enregistrées en capitaux propres (OCI/résultat global). Elles constituent des opérations de financement , petites (ou grandes) affaires entre actionnaires du groupe.

En revanche, les opérations aboutissant à une prise de contrôle ou à une cession du contrôle ne peuvent être considérées comme financement entre actionnaires, mais comme des investissements ou des cessions. Il n’est plus possible d’impacter directement les capitaux propres en OCI, mais seulement le goodwill et le résultat.

Dans le cas que nous examinons, une cession partielle de titres qui aboutit à une perte du contrôle exclusif s’analyse comme deux opérations de nature différente :

1. la cession des titres de la filiale d’une part,
2. un nouvel investissement correspondant à la participation conservée d’autre part.

En vertu de l’approche dite de l’ « entité économique », la perte de contrôle est un changement structurel du groupe dont il convient d’enregistrer les deux composantes en résultat :

• La plus ou moins-value de la partie des titres cédés,
• L’impact de l’évaluation à la juste valeur des titres conservés.

La réévaluation en juste valeur des titres conservés permet d’impacter le résultat de la plus-value latente, ce qui revient à prendre en résultat 100% de la plus-value, pour la partie réalisée comme pour la partie latente. C’est magique !

La juste valeur de la filiale sert de base à la fois pour déterminer la plus ou moins value de cession et la réévaluation des titres conservés, qu’il s’agisse d’une participation dans une coentreprise, dans une entreprise associée ou un titre non consolidé évalué selon IAS39.

Opinions divergentes sur IAS 27 : impact en OCI plus adapté

C’est magique …mais je me souviens que des voix dissidentes s’étaient fait entendre au moment de la révision de IAS 27, arguant que la réévaluation en juste valeur de la partie des titres conservée pouvait se comprendre dans un contexte de changement du groupe en tant qu’entité économique, mais qu’il aurait été préférable de comptabiliser cette réévaluation directement dans les capitaux propres en « Other comprehensive income (OCI) »

Je cite l’opinion divergente DO13 : “Mr Garnett disagrees with the requirement in §34 of the Standard (…)”

“The loss of control of a subsidiary is a significant economic event that warrants deconsolidation. However, the retained investment has not been sold. Under current IFRSs, gains and losses on cost method, available-for-sale and equity method investments are recognised in profit or loss only when the investment is sold (other than impairment). Mr Garnett would have recognised the effect of measuring the retained investment at fair value as a separate component of other comprehensive income instead of profit or loss”.

Néanmoins, le maintien en résultat de cession a été confirmé par le Board de l’IASB. Le passage en résultat est induit par l’approche de l’entité économique …y compris pour la plus-value latente.

La position française CRC 99-02

En normes françaises, il est clair que cette réévaluation serait proscrite. Selon le CRC N°99-02, la valeur des titres conservés doit correspondre à leur valeur historique en consolidation (valeur comptable des titres en consolidation au moment de la perte de contrôle, au pro rata de la part conservée), les titres maintenus ne faisant pas partie de la cession par définition.

C’est donc une position plus prudente et « conservatrice » qui s’applique, hors du champ de la réévaluation en juste valeur des titres conservés propre à IAS 27.

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(1)         EXTRAIT  Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« 3.2.5. Perte de contrôle

[L’ESMA a publié en août 2011 la décision EECS/0211-05 sur une opération entrant dans le champ d’IFRIC 17 et qui précise que la quote-part conservée doit être valorisé à partir du prix coté lors du 1er jour de cotation.]

En cas de perte de contrôle d’une filiale, IAS 27.34 (d) demande de revaloriser à la juste valeur la quote-part conservée. Dans les cas spécifiques où cette filiale n’était pas cotée et le devient lors de la cession, se pose la question de la valorisation des titres conservés. A première vue, ceux-ci pourraient être valorisés selon une valeur d’expert ou selon le cours de cotation. Or, IAS 39.48A indique que les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur. Ainsi, selon la hiérarchie de juste valeur donnée par la norme IAS 39, un prix coté constitue un meilleur indicateur de juste valeur qu’une valeur d’expertise.

Le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération conformément à IAS 39.48A.

Cela est aussi le cas dans les distributions de dividendes par une mère sous forme d’actions d’une filiale (IFRIC 17) lorsque la société mère perd le contrôle à l’issue de la distribution et que les titres de la filiale font l’objet d’une admission à la cote. La quote-part conservée doit être évaluée en juste valeur même si la remise des actions de la filiale est réalisée un instant de raison avant la cotation. Ainsi, le prix coté lors du premier jour de cotation doit être retenu pour revaloriser la quote-part conservée à la suite de l’opération ».

Dans une période d’éventuelles turbulences économiques, où les analystes questionneront sans doute la valeur des goodwills dans les bilans des groupes en 2011, l’AMF (1) recommande de publier une sensibilité des tests de dépréciations des écarts d’acquisition à l’ensemble des hypothèses clés retenues dans le modèle :

• Sensibilité non seulement à une variation des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini (pratique courante, voir ci-dessous)
• Mais aussi à la « variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus » sur les cash-flows projetés dans le modèle.

L’AMF indique que la grande majorité des sociétés atteste bien dans leur rapport annuel avoir mesuré les impacts éventuels des variations des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, mais souhaite un élargissement aux hypothèses clés qui sous-tendent les cash-flows.

Bases techniques

Normes IFRS

L’exigence sur laquelle s’appuie l’AMF provient le la norme IAS36 §134 « Estimations utilisées pour évaluer les valeurs recouvrables d’unités génératrices de trésorerie avec goodwill ou immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ». Alinéas  d) et f)

Voir en particulier les hypothèses clés à retenir IAS36 §134 d) => extrait (2) ci-dessous.

Normes françaises

Pour mémoire, la « philosophie » des tests de dépréciation des goodwills est totalement différente en principes français, puisqu’un amortissement des écarts d’acquisition est systématique. Les groupes en principes CRC N°99-02 ne publient donc rien qui correspond à ce qui est énoncé ci-avant en fréquence annuelle, et ne s’expriment en annexe sur le sujet que lorsque des faits particuliers conduisent à amortir de manière exceptionnelle leurs écarts d’acquisition.

Illustration CAC 40- ESSILOR 2010

On peut citer en exemple ESSILOR dans son document de référence 2010 (note sur les Goodwills particulièrement claire) :

Note 1.21 (extrait) :

« Dépréciation des écarts d’acquisition :

Les écarts d’acquisition soumis aux tests de dépréciation sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux axes d’analyses de la direction du groupe.

Le groupe a déterminé 13 UGT correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Les valeurs recouvrables correspondent à la plus haute valeur entre la juste valeur (nette des frais de cession) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels nets d’impôts actualisés.

Les usines du Groupe produisant pour plusieurs Unités Génératrices de Trésorerie constituent une Unité Génératrice de Trésorerie distincte dont les flux de trésorerie générés sont réaffectés, en fonction du volume des ventes, vers les autres Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe. Les usines asiatiques sont donc considérées comme un actif partagé alloué aux autres Unités Génératrices de Trésorerie pour les besoins des tests.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode d’évaluation des flux de trésorerie futurs sont :

 le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ;

 les données du budget pour l’année N+1 ;

 les années N+2 à N+5 sont évaluées sur la base de l’année N+1 en appliquant des taux de croissance conformes à nos prévisions et cohérents avec ceux de l’année N+1 par rapport à l’année N.

Le taux d’actualisation retenu dans tous les cas est le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ce taux est corrigé pour certaines Unités Génératrices de Trésorerie d’une prime de risque liée aux spécificités locales et à leur risque spécifique. La note 11 résume les hypothèses retenues.

Les tests de dépréciation sont effectués systématiquement sur chaque UGT une fois par an lors de l’arrêté des comptes de Juin. Toutefois toutes les valeurs sensibles sont testées une deuxième fois lors de l’arrêté annuel et les dépréciations sont complétées en conséquence ».

Note 11 (extrait) :

« Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont été effectués au 30 juin 2010, et revus au 31 décembre 2010 en accord avec les principes et méthodes définis en Note 1.21.

Le coût moyen pondéré du capital du Groupe retenu pour l’exercice 2010 est de 7 % (2009 : 9 %). Compte tenu des primes de risque calculées, les taux effectifs d’actualisation appliqués aux 13 Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe ont été les suivants :

Le taux de croissance à l’infini a été fixé entre 0 et 2,5 % (entre 0 et 2,5 % en 2009), les taux les plus élevés étant appliqués aux pays émergents. En 2009 et 2010, aucun écart d’acquisition n’a été déprécié ».

« Les variations nécessaires sur les paramètres que sont le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital du Groupe pour obtenir le point d’inflexion entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptables sont telle qu’elles ne correspondent pas à la définition d’un changement raisonnable au sens de la norme IAS 36 ».

Recommandation

Pour suivre l’AMF et aller plus loin (faire varier les hypothèses sur les cashs flows projetés des variations de volumes/prix de vente, des taux de marge retenus, mais aussi des taux de change, des parts de marché etc.) la recommandation est simple : tout est possible, mais c’est affaire de pertinence, de temps et de volonté !

Souhaitons aux groupes se sentant concernés qu’ils aient bien anticipé…

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(1)          Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

« Dans le cadre des revues des comptes, l’AMF a constaté que la grande majorité des sociétés présentaient une sensibilité des tests de dépréciations à une variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ce qui ne permet pas toujours de prendre en compte les interactions entre les différentes hypothèses importantes.

Or, dans un contexte de crise réduisant la visibilité à moyen terme sur le respect possible des budgets/plan d’affaires et pouvant entraîner, entre autres, des variations des cash-flows anticipés, la communication de la sensibilité des tests de dépréciation à l’ensemble des hypothèses clés – financières et opérationnelles – est pertinent et cela comprend notamment les hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie sur la période des plans d’affaires

Recommandation :

Une telle information pourrait être présentée sous la forme d’une analyse de sensibilité correspondant à une variation raisonnablement possible des volumes/prix de vente ou des taux de marge retenus, sans dévoiler d’informations jugées confidentielles (prix ou volumes de ventes prévus entre autres).

La présentation des sensibilités en utilisant des scénarii de variations de l’ensemble des hypothèses clés correspond à une bonne pratique pour informer l’utilisateur des états financiers, notamment lorsque la valeur d’utilité est sensible à un grand nombre de variables »

(2)          IAS36 §134 d) Informations à fournir

« Si la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est basée sur la valeur d’utilité :

(i) une description de chacune des hypothèses clés sur lesquelles la direction a fondé ses projections des flux de trésorerie pour la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents. Les hypothèses clés sont celles auxquelles la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est le plus sensible.

(ii) une description de l’approche de la direction pour déterminer la (les) valeur(s) affectée(s) à chaque hypothèse clé, que cette (ces) valeur(s) reflète(nt) l’expérience passée ou, si cela est approprié, concorde(nt) avec des sources d’informations externes, et, si tel n’est pas le cas, comment et pourquoi elles diffèrent de l’expérience passée ou des sources d’informations externes.

(iii) la période au cours de laquelle la direction a projeté les flux de trésorerie sur la base des budgets/prévisions financiers approuvés par la direction et, lorsqu’une période supérieure à cinq ans est utilisée pour une unité génératrice de trésorerie (un groupe d’unités), une explication de la justification de ce choix d’une période plus longue.

(iv) le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les budgets / prévisions les plus récents, et la justification de ce taux de croissance lorsqu’il est supérieur au taux de croissance moyen à long terme concernant les produits, les secteurs d’activité, ou le ou les pays dans lesquels opère l’entité, ou concernant le marché auquel l’unité (le groupe d’unités) est dévolu.

(v) le(s) taux d’actualisation appliqué(s) aux projections de flux de trésorerie ».

Oui, cela fait notamment partie des besoins de transparence en notes annexes soulignés par l’AMF dans sa recommandation pour les comptes de 2011. Mais ce n’est pas mécanique.

Rappelons brièvement les principaux termes de la 2ième Loi de finances rectificative pour 2011 (publiée au JO le 20/09/2011 ; application immédiate aux exercices clos à compter du 21 septembre 2011) :

Déficits reportables :

• plafonnement du montant du déficit imputable annuellement sur le bénéfice fiscal de l’exercice => plafond =1 000 k€, augmenté de 60 % du bénéfice fiscal de l’exercice au-delà de 1 000 k€;
• la fraction de déficit non admise en déduction du bénéfice imposable du fait de l’application de ces nouvelles dispositions demeure reportable sur les exercices suivants (en appliquant la règle du plafonnement) et ce, sans limitation de délai.

Ainsi une société (ou un groupe fiscal) dont le bénéfice fiscal excède 1 000 k€, paiera un minimum d’impôt sur les bénéfices quel que soit le montant de ses reports déficitaires. Avec impact également sur le calcul de la participation, qui se fait à partir du résultat fiscal.

En matière de carry-back :

• seul le déficit de l’exercice peut être reporté en arrière ; il est plafonné à 1 000 k€
• le report en arrière ne peut plus se faire que sur le bénéfice fiscal N-1 (et non plus les 3 années précédentes).

Le plafonnement des déficits (sans toutefois limitation du report dans le temps) va nécessairement obliger les entreprises à se reposer des questions sur les prévisionnels de bénéfices futurs. La norme IAS 12 ne préconise pas d’horizon de temps pour réaliser les prévisions de résultats fiscaux futurs sur lesquels imputer les déficits reportables. En pratique, on peut retenir des durées qui dépassent les plans à 5 ans, voire les business plans.

Mais attention, il faut rester prudent, surtout en période de turbulences économiques, et en particulier, le praticien conseille :

a) de rester cohérent avec d’autres hypothèses de bénéfices / pertes futures élaborées ailleurs pour la clôture annuelle  (notamment celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs corporels et incorporels par exemple)

b) d’être permanent dans la méthodologie de justification des actifs d’impôt, afin d’éviter la réaction au changement législatif soudain, l’opportunisme ou les visions à très long terme dont on n’a pas la maîtrise.

Je vous avais prévenu, quelques thèmes un peu arides vous attendaient pour le retour des fêtes de fin d’année. Et bien sûr, voir mon précédent billet :

Meilleurs voeux pour 2012 !

L’AMF, dans sa recommandation de 11/2011 en vue de la publication des comptes 2011 ⁽¹⁾ , revient sur le thème de la reconnaissance des actifs d’impôts différés liés aux reports déficitaires. Ce n’est pas très rassurant, car la même recommandation avait eu lieu pour les comptes de 2009, alors que l’économie entrait en pleine crise financière suite aux faillites bancaires de 2008…On aimerait que 2012 ne ressemblât point à 2008 !

=> Pour les comptes 2008, l’AMF recommandait que :

a)  Le caractère probable justifiant l’activation des déficits reportables se fonde sur des prévisions d’activité récentes (les plus proches possible de la date de clôture des comptes) afin de limiter le risque d’obsolescence des hypothèses,

b)  La transparence soit faite en notes annexes sur les principales hypothèses d’activation (y compris l’horizon de temps retenu pour l’estimation des bénéfices futurs) et incertitudes relatives à cet exercice de prévision ; indiquer en particulier la date à laquelle la revue des prévisions et des hypothèses a été réalisée.

=> Pour les comptes de 2011, l’AMF réitère les mêmes recommandations sur les hypothèses en annexe, avec quelques précisions supplémentaires :

c)  veiller à présenter en annexe les principales hypothèses retenues pour déterminer les perspectives de bénéfices imposables et le résultat de cette analyse. Par exemple, en indiquant :

- l’horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour une entité ou un périmètre fiscal particulier,

- la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles pour une entité ou un périmètre fiscal significatif.

En complément des recommandations de l’AMF, et par souci pédagogique, nous rappelons ci-dessous les principes généraux de traitement des impôts différés liés aux reports déficitaires.

Principes généraux d’activation des déficits reportables

Principes IFRS – IAS 12

§34 : Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels imputer les reports déficitaires

§36 Critères pour évaluer la probabilité de récupération des déficits :
(a) l’entité dispose de différences temporaires taxables (bases d’impôt différé passif) qui engendreront des montants imposables sur lesquels les déficits fiscaux pourront s’imputer ;
(b) il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les déficits reportables n’expirent ;
(c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; et
(d) il existe des opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité qui généreront un bénéfice imposable pendant la période au cours de laquelle les déficits reportables pourront être imputés.

A contrario, si la probabilité de récupération n’est pas établie, il est interdit de comptabiliser un actif d’impôt différé au titre des déficits reportables.

Principes français – CRC N°99-02

§ 312 – Prise en compte des actifs d’impôt différé.  Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que :

a) si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ; dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle les déficits reportables s’imputent (…) ;

b) ou s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période ; il est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices,
=> sauf à apporter des preuves contraires convaincantes. Par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus.

=>Voir les textes dans :  la Base Documentaire de Atliance

Divergences

Les divergences théoriques sont minimes entre IFRS et règles françaises. Mais en pratique, on peut considérer que les règles françaises d’activation des déficits sont souvent appliquées de manière plus prudente :

• la présomption négative d’activation des impôts lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices reste couramment appliquée en normes françaises, et établit un contexte plus contraignant qu’en norme IFRS/IAS 12
• le caractère de récupération probable est considéré comme « hautement probable » en France (90% par exemple), alors qu’en IFRS, et selon l’habitude US GAAP, il s’agit plus d’une probabilité à 50 +1 % (« plus probable qu’improbable »/ « more likely than not »)

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(1)          Recommandation AMF n°2011-16 du 07 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011

§ 2.1. Comptabilisation d’actifs d’impôts différés sur reports déficitaires

[La reconnaissance d’actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires est un sujet d’actualité du fait de la part de jugement lors des estimations de bénéfices futurs dans un contexte économique perturbé et du fait de nouvelles dispositions fiscales nationales entraînant un décalage dans le temps de l’utilisation possible des reports déficitaires.]

Lors des recommandations pour la clôture des comptes 2009, l’AMF a rappelé les dispositions d’IAS 12 relatives à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés au titre des déficits fiscaux (IAS 12.35 et 36).

L’appréciation de la fiabilité des prévisions de bénéfices imposables fait appel au jugement car :

- les pertes peuvent être reportables sur des durées très longues ou indéterminées et

- les plans d’affaires utilisés s’appuient sur de nombreuses hypothèses.

Or, les nouvelles dispositions fiscales françaises de 2011 encadrent et plafonnent les modalités d’imputations des reports déficitaires, ce qui pourra parfois conduire à décaler dans le temps l’utilisation des reports déficitaires.

Recommandation :

L’AMF recommande aux émetteurs concernés par la comptabilisation d’actifs d’impôts différés significatifs sur les reports déficitaires de veiller à présenter en annexe les principales hypothèses retenues pour déterminer les perspectives de bénéfices imposables et le résultat de cette analyse.

Par exemple, en indiquant :

- l’horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour une entité ou un périmètre fiscal particulier,

- la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles pour une entité ou un périmètre fiscal significatif.

A quelques jours de terminer 2011 en beauté, il me reste à vous souhaiter d’excellentes fêtes de fin d’année, et en bon professionnel, à vous recommander vos « lectures de vacances ».

Je vous propose donc deux choix de lecture, aussi attrayants l’un que l’autre  (disponibles sur le site de l’AMF) :

Sélection N°1 : les incontournables recommandations de l’AMF en vue de la publication des comptes 2011

A lire : « Recommandation AMF N°2011-16 du 07 novembre 2011 »

Sélection N°2 : la passionnante étude sur la « Culture financière des français » réalisée à la demande de l’Institut pour l’Education Financière du Public en partenariat avec l’AMF, auprès d’un large panel de nos concitoyens

A lire : « Culture financière des français- novembre 2011 »

Pour la rentrée 2012, je vous propose en particulier de plancher sur les sujets sélectionnés ci-dessous :

=> Six questions liées aux recommandations de l’AMF :

1. Quels sont les critères pour classer un instrument financier en trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan ?
2. Comment comptabiliser les actifs d’impôts différés sur reports déficitaires, et que publier en annexe à ce titre, notamment dans le contexte français récent de plafonnement de l’imputation des reports déficitaires ?
3. Comment présenter les hypothèses clés des tests de dépréciation des goodwills et actifs incorporels à durée de vie indéfinie, et notamment les analyses de sensibilité ?
4. Comment tester la dépréciation du goodwill des filiales détenues à moins de 100%, lorsque la méthode du « full goodwill » a été choisie ?
5. Pour les sociétés cotées dans leur note sur les segments, que peut-on regrouper dans le secteur opérationnel « Autres », et que doit-on publier qualitativement à ce titre ?
6. En cas d’acquisition complémentaire de titres d’une filiale consolidée (ou de cession partielle) sans changement de contrôle, où classer les flux de trésorerie dans le TFT ?

=> Deux questions sélectionnées dans l’enquête sur la Culture Financière des Français :

7. Imaginons que vous placiez 100 euros sur un compte rémunéré à 2% par an. Vous ne faites plus aucun versement sur ce compte et vous ne retirez pas non plus d’argent. Combien aurez-vous sur votre compte un an plus tard, une fois les intérêts versés ?

8. D’après vous, qu’est-ce qu’une obligation  a) une part d’un emprunt émis par une entreprise, une collectivité publique ou l’Etat, b) une part d’un fond de placement c) une part de capital d’une entreprise d) ne sait pas ?

Pour information : à la question 7, seul un français sur deux apporte la bonne réponse; à la question 8, seul un français sur quatre apporte la bonne réponse…

Fort heureusement, aucune des questions 1 à 6 n’a été posée. Elles n’intéresseraient paraît-il qu’une poignée de français(es) irréductibles. Joyeuses fêtes donc, à cette brillante minorité !

Rappel de mes précédents billets :

Si la 4ème Loi de Finances Rectificative pour 2011 adoptée en Assemblée le 06/12 était votée par le Sénat, les sociétés françaises dont le CA est supérieur à 250 m€ subiraient une majoration du taux d’impôt sur les bénéfices de 5%, le taux d’IS de droit commun passant ainsi de 34,43% à 36,15% durant 2 exercices (2011 et 2012).

(NB : Rectificatif, la contribution additionnelle finalement votée établit une hausse de 5% du taux d’impôt courant de 33,33%, ce qui amène un taux d’IS final de 33,33 +33,33×0,03333+33,33×0,05 = 36,10%)

La conséquence en matière d’impôt différé serait un impact à calculer selon la méthode dite du « report variable », pour les périodes où la hausse s’applique. Seules les différences temporaires se reversant en 2011 et 2012 subiraient la majoration (pour les sociétés clôturant au 31/12/11), en supposant que la période d’application est bien limitée à deux ans.

Le calcul a l’apparence de la simplicité , mais il ne faut pas se tromper.

Méthode proposée

Comme préconisé par les normes IAS12 et CRC, seule une approche bilancielle permet d’évaluer correctement les impôts différés, en isolant l’impact du report variable :

1. Positionner les bases d’impôts différés à l’ouverture et à la clôture de la période
2. A la clôture, différencier les deux périodes où les taux d’ID seront différents : 2012 (taux de 36,15%), après 2012 (retour à 34,43%)
3. Calculer les impôts différés (base x taux), en tenant compte des échéanciers précédents
4. Isoler l’impact du report variable par différence = impôt à la clôture -impôt à l’ouverture -impôt de la période

Un exemple vaut mieux qu’un long discours

Au 01/01/11, mes bases d’impôt différé sont les suivantes :

• Réévaluation d’un actif acquis dans le cadre d’un « purchase accounting » : différence temporaire et base d’un impôt différé passif = -1000, amortissable en 3 ans (pas de cession prévue)
• Provision non déductible au titre d’un litige environnemental : différence temporaire et base d’un impôt différé actif = +200 (résolution du litige en 2013)

Si la 4ème Loi de Finances Rectificative pour 2011 adoptée en Assemblée le 06/12 était votée par le Sénat, les sociétés françaises dont le CA est supérieur à 250 m€ subiraient une majoration du taux d’impôt sur les bénéfices de 5%, le taux d’IS de droit commun passant ainsi de 34,43% à 36,15% durant 2 exercices (1).

La conséquence en matière d’impôt différé est un impact à calculer selon la méthode dite du « report variable ».

En quoi consiste la méthode du report variable ?

Les impôts différés étant calculés par approche bilancielle, un changement de taux d’impôt en cours de période entraîne arithmétiquement une différence entre ouverture et clôture :

• Les impôts différés à l’ouverture de l’exercice se calculent au taux d’IS d’ouverture
• A la clôture de l’exercice, un nouveau taux s’applique
• Un différentiel de taux s’applique donc aux bases d’ impôt différé à l’ouverture,  et constitue ainsi le montant dit du « report variable »

Traitement comptable du report variable

• Selon IAS12 (2), le montant du report variable s’enregistre en résultat, sauf s’il se rapporte à des bases précédemment enregistrées dans les capitaux propres (justes valeurs IAS39 par exemple)
• Selon les principes français CRC (3), le montant du report variable s’enregistre en résultat, même s’il se rapporte à des bases précédemment enregistrées dans les capitaux propres (attention : IFRS et CRC sont donc divergents à ce niveau. Mais les cas d’imputations directes en CP sont moins fréquents en principes français).

Exemple :

Au 01/01/11, mes bases d’impôt différé sont les suivantes :

• Réévaluation d’un actif acquis dans le cadre d’un « purchase accounting » : différence temporaire et base d’un impôt différé passif = -1000
• Provision non déductible au titre d’un litige environnemental : différence temporaire et base d’un impôt différé actif = +200
• Calcul de l’impact du report variable au 31/12/11
  Base d’impôt différé = -800
  Hausse de taux, par exemple 1,72% (hypothèse de la loi de Finances) => Impact = -13,8

Conséquence à la clôture 31/12/11 : enregistrement d’une charge d’impôt différé au titre du report variable de -13,8.

Comment calculer le report variable limité à deux exercices ?

Dans le contexte de la loi de Finances, la hausse de 1,72 % ne s’appliquerait qu’aux périodes 2011 et 2012.

Attention, cela entraîne une complexité supplémentaire que j’aborderai dans mon prochain billet . Le calcul ci-dessus n’est pas complet…

(1)Voir mon billet du 06/12/11

La machine infernale des échéanciers d’impôts différés va-t-elle se remettre en route ?

Textes disponibles dans la Base documentaire Atliance

(2) Principes IFRS

Changement de taux d’impôts différés (extrait de IAS 12)

60 La valeur comptable des actifs et passifs d’impôt différé peut varier même s’il n’y a  pas de changement dans le montant des différences temporelles correspondantes. Ceci peut se produire, par exemple, lors :

(a) d’un changement dans le taux de l’impôt ou dans la réglementation fiscale ;

(b) d’une nouvelle appréciation de la recouvrabilité d’actifs d’impôt différé ; ou

(c) d’un changement dans la manière attendue de recouvrer un actif.

L’impôt différé qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la  mesure où il se rapporte à des éléments précédemment débités ou crédités dans les capitaux propres (voir §63).

63 Dans certaines circonstances exceptionnelles,  il peut être difficile de déterminer le  montant de l’impôt exigible et différé qui est relatif aux éléments crédités ou débités  dans les capitaux propres. Ceci peut être le cas par exemple lorsque :

(a) les taux d’impôt sur le résultat sont progressifs  et qu’il est impossible de  déterminer à quel taux une composante spécifique du bénéfice imposable (perte  fiscale) a été imposée ;

(b) un changement dans le taux d’impôt et autres règles fiscales affecte un actif ou  un passif d’impôt différé relatif (en totalité ou partiellement) à un élément qui a  été précédemment débité ou crédité dans les capitaux propres ; ou

(c) une entité détermine qu’un actif d’impôt différé doit être comptabilisé, ou ne doit  plus l’être en totalité, et l’actif d’impôt différé est relatif (en totalité ou  partiellement) à un élément précédemment débité ou crédité dans les capitaux  propres.

Dans de tels cas, l’impôt exigible et différé relatif aux éléments directement crédités ou débités dans les capitaux propres est établi sur la base d’une affectation proportionnelle  raisonnable de l’impôt exigible et différé de l’entité dans la juridiction fiscale concernée ou d’une autre méthode qui aboutit à une affectation plus appropriée en la circonstance.

(3) Principes français

3151 – Contrepartie de l’impôt

La contrepartie de l’actif ou du passif d’impôt différé doit être traitée comme l’opération réalisée qui en est à l’origine. C’est ainsi que dans le cas le plus fréquent où l’opération réalisée affecte le résultat, la contrepartie de l’impôt différé affecte la charge d’impôt sur les bénéfices.

Lorsque l’opération affecte les capitaux propres la contrepartie de l’impôt différé affecte directement les capitaux propres. Il en est  par exemple ainsi pour l’impact à l’ouverture en cas de changement de méthode comptable.

L’effet des variations de taux d’impôt et de règles fiscales sur les actifs et passifs d’impôt différé existants affecte le résultat, même lorsque la contrepartie de ceux-ci a été comptabilisée à l’origine directement en capitaux propres.